법무법인(유한) 태평양("bkl")은 주식회사 카카오("카카오")의 GDR (Global Depositary Receipts, 해외 주식예탁증권) 발행 및 동 GDR의 싱가폴 증권거래소 상장과 관련하여 해외주관회사인 씨티그룹글로벌마켓증권과 골드만삭스인터네셔널을 위한 법률자문 업무를 수행하였습니다.
카카오는 2014년 다음 커뮤니케이션과의 합병을 통해 코스닥시장에 우회상장을 했고, 2016년 로엔엔터테인먼트 인수 이후 2017년 7월 코스피로 이전하는 등 기업가치를 적극적으로 향상시키고 있는 회사로서, 금번 GDR 발행은 게임, 웹툰, 음악, 동영상 등 글로벌 콘텐츠 플랫폼 업체 중심의 M&A를 추진하고, 인공지능(AI) 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 원천기술에 대한 신규투자 자금조달 목적에서 추진하였습니다.
본건 GDR 발행은 (i) 미국 증권법상 Regulation S에 따른 미국 지역 외의 투자자들 및 (ii) 미국 증권법 Rule 144A에 따른 미국 내 기관투자자들에 대한 모집 구조로 진행되었는바, 카카오는 대표주관회사들과 함께 2018년 1월초 싱가포르, 홍콩, 뉴욕, 런던, 보스턴, 샌프란시스코 등지에서 글로벌 투자사들을 대상으로 로드쇼를 진행하였고, 투자자들로부터 많은 관심과 호응을 받아, 최근 10년 내 국내 기업이 해외 주식 시장을 통해 조달한 최대 규모의 금액인 미화 약 10억 달러 상당의 GDR을 발행하였고, 동 GDR은 2018년 2월 2일 싱가포르 증권거래소에 상장됩니다.
본건 GDR 발행에 있어, bkl의 정의종, 신희강, 노미은, 홍승일, 하영진, 현예림, 최형주 변호사, 정희석 외국변호사(미국 New York주) 등으로 구성된 법률자문팀은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 관한 국내법 자문을 비롯하여 증권신고서의 총괄적인 준비 및 작성, 해외 투자자들에게 제공되는 투자설명서(offering circular) 검토, 본건 GDR의 인수에 관한 Purchase Agreement 검토, 싱가폴 증권거래소 상장 관련 서류 검토, 법률의견서 발급 등 모든 관점에서 주관회사들을 위한 포괄적인 법률 자문을 제공하였습니다.
bkl은 자본시장법 시행 이후 대부분의 GDR 발행 건(OCI㈜, ㈜영원무역, 코라오홀딩스㈜, IBK기업은행, 한화케미칼)에서 발행회사 및 주관회사 측을 대리하면서 축적해 온 다양하고 풍부한 경험을 바탕으로, 본건 거래가 성공적으로 완결될 수 있도록 신속하고 효과적인 법률자문을 제공하였으며, 이를 통하여 GDR 발행 업무에 있어서 경험과 노하우를 가진 국내 법률사무소임을 다시 한 번 인지시키게 되었습니다. bkl은 2014년에도 카카오의 다음 커뮤니케이션과의 합병을 통한 코스닥시장 우회상장 거래에도 전반적인 자문을 제공한 바 있습니다.
