법무법인(유한) 태평양("bkl")의 정의종, 신희강, 노미은, 홍승일, 하영진, 김현정 변호사 및 정희석 외국변호사(미국 New York주) 등으로 구성된 법률자문팀은 2018년 4월 16일에 종결된 LG화학의 미화 2억 2,000만 달러 및 유로화 3억 1,520만 유로 공모 외화채권(0% 금리, 만기 2021년, 비엔나 증권거래소 상장, “본건 교환사채”)의 발행(“본건 발행”)과 관련하여 발행회사인 LG화학의 주관사인 Credit Suisse (Hong Kong) Limited의 국내 법률자문사로서의 역할을 성공적으로 수행하였습니다.
LG화학은 2016년 LG생명과학을 합병하는 과정에서 LG생명과학 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자사주를 본건 교환사채의 교환대상주식으로 활용했습니다. 본건 발행은 글로벌 금융위기 이후 국내 민간기업 기준 최대규모의 해외 교환사채 발행으로, 해외시장에서 LG화학의 높은 인지도와 신용로 인하여 해외기관투자자들의 높은 관심을 받았습니다. 이에 본건 교환사채는 4월 10일 LG화학 주식의 종가를 기준으로 달러화는 25%, 유로화는 45%의 프리미엄이 결정되는 등 성공적인 발행으로 평가받고 있습니다.
한편, 본건 외화채권의 발행과 관련하여서는 Credit Suisse (Hong Kong) Limited가 단독 Manager로 참여하였고, 국내 발행사로는 최초로 유럽 비엔나 증권거래소에 상장되는 채권이라는 점에서도 의의가 큽니다.
bkl의 법률자문팀은 미국증권법 Regulation S에 따른 해외투자자 모집 구조로 이루어진 LG화학의 본건 교환사채 발행과 관련하여 주관사인 Credit Suisse (Hong Kong) Limited의 국내 법률자문사로서 관련 계약서(Subscription Agreement, Trust Deed, Terms and Conditions 등) 검토, 법률의견서 제공을 포함하여 위 발행에 수반되는 제반 국내법 이슈 등을 검토하는 등 모든 관점에서 법률자문을 제공하였습니다.
bkl 자문팀은 제한적인 일정 하에서 적기에 효과적인 자문을 제공함으로써 본건 발행 관련 거래가 차질없이 효율적으로 종결될 수 있도록 기여하였습니다.
