법무법인(유한) 태평양("bkl")은 한국거래소에 상장된 미국회사인 잉글우드랩 주식회사("잉글우드랩")의 최대주주 David C. Chung("최대주주")의 지분을 주식회사 코스메카코리아("코스메카코리아")에 매각하는 거래("본건 거래")와 관련하여 본건 거래에 수반되는 전반적인 내용에 관하여 법률자문을 제공하였습니다.
잉글우드랩은 2016. 10. 한국거래소 코스닥시장("코스닥시장")에 상장된 화장품 OEM/ODM 제조를 하는 미국 회사로, 본건 거래는 코스닥시장에 상장된 국내 화장품 OEM/ODM 제조 업체인 코스메카코리아가 전략적 제휴 및 미국 시장 진출을 고려하여 최대주주 보유 잉글우드 랩 지분을 인수하여 잉글우드랩의 최대주주가 된 건입니다. 잉글우드랩은 미국에서 발행된 주식을 표창하는 증권예탁증권("KDR")을 코스닥시장에 상장하는 방식으로 상장되어 있으며, 본건 거래는 코스메카코리아가 대주주 보유 KDR 전부를 장외에서 인수하는 방식의 거래로 이루어졌습니다. 본건 거래는 코스닥시장에 상장된 외국법인의 외국인 최대주주의 지분을 국내 회사가 인수하여 최대주주가 된 최초의 사례입니다.
bkl의 신희강, 홍승일, 김현정 변호사 및 강권도(미국 Virginia주), 정희석(미국 New York주) 외국변호사 등으로 구성된 법률자문팀은 1) 거래 구조 및 거래 일정의 확립, 2) 관련 계약서 작성 및 협상 지원, 3) 미국회사인 잉글우드랩에 대한 현지 실사(잉글우드랩의 자회사인 잉글우드랩코리아에 대한 법률실사 포함), 4) 외국인 대주주의 지분(KDR)의 장외 양도와 관련된 금융감독원 인허가 절차 진행 및 인수인의 해외투자를 비롯한 각종 외환 관련 신고 업무, 5) 본건 거래의 종결을 위한 잉글우드랩의 주주총회 등 각종 내부 승인 절차 준비, 6) 본건 거래에 수반되는 잉글우드랩 및 코스메카코리아의 각종 공시 업무 자문 등을 비롯하여 본건 거래 전반을 자문하는 법률자문사의 역할을 하였습니다. 특히 본건 거래는 한국거래소에 상장된 미국 회사를 국내 상장회사가 인수하는 거래로서 국내의 상장 제도, 자본시장, 회사, 외환, 세무 등 전반적인 국내법 분야와 미국 현지의 회사법, 증권법, 세법 등 각종 미국법 분야를 종합적으로 이해한 후 양국 법령에서 허용되는 최적의 구조와 일정을 도출하여야 하는 난이도가 높은 cross border 거래로서 자본시장(특히 외국회사의 국내 IPO) 및 cross border M&A 법률 자문에 독보적인 경험과 노하우를 축적한 본 법무법인의 역량을 보여준 사례라고 할 수 있습니다.
