법무법인(유한) 태평양("bkl")의 증권금융부 소속 정의종, 신희강, 노미은, 홍승일 변호사 등으로 구성된 법률자문팀은 케이만 군도에 설립된 특수목적법인인 Zeus (Cayman) II가 싱가폴 증권거래소에 상장되는 일본화 약 245억엔 규모의 외화 교환사채(표면금리 0%, 만기 2016년이며, ㈜SK텔레콤 발행주식을 기초로 한 주식예탁증서(ADR)와 교환청구할 수 있는 조건임)를 발행하고 ㈜포스코가 이에 대한 원리금 지급보증을 제공하는 거래와 관련하여 ㈜포스코의 국내 법률자문사 역할을 성공적으로 수행하였습니다.
본건 교환사채의 발행은 2008년에 ㈜포스코가 지급보증을 제공하여 특수목적법인 Zeus (Cayman)에 의해 발행된 교환사채 일부에 대하여 만기전 조기상환권이 행사됨에 따라 이에 대한 상환의무를 이행하기 위한 차환발행으로 이루어진 것으로서, ㈜포스코는 본건 거래를 통해 위 조기상환에 따른 지급보증의무의 이행시 새로 발행된 교환사채 부분에 대해서는 현금을 직접 조달하여야 하는 부담을 최소화 하여 효율적으로 기존의 교환사채 일부를 상환할 수 있게 되었습니다.
본건 거래는 최근 미국 경제의 ‘더블 딥’ 우려로 국내 증시가 연일 폭락세를 거듭하는 가운데에서도 별도의 이자가 없는 ‘제로쿠폰” 조건 하에서 30% 이상의 프리미엄이 적용된 전환가격으로 프라이싱이 이루어지고 나아가 이례적으로 만기전 조기상환권도 없다는 점에서 매우 성공적인 발행이었다는 평가를 받고 있습니다. 아울러 본건 거래는 국내에서 발행되는 교환사채와 유사한 경제적인 기능을 갖되 역외 특수목적법인을 이용하여 국내법상 교환사채의 교환대상으로 하기 이용하기 어려운 ADR을 교환대상으로 활용하였다는 점에서 매우 독특한 유형의 채권 발행 거래라고 할 수 있습니다.
bkl의 법률자문팀은 ㈜포스코의 국내 자문사로서, 본건 거래에 필요한 한국법상 신고 절차 수행, 법적 규제 검토, 관련 계약서, 해외상장 서류 검토, 법률의견서의 발급 등 본건 거래와 관련된 모든 관점에서의 법률 자문 업무를 제공하였습니다. 본건 거래에 대하여는 Bank of America Merrill Lynch, Deutsche Bank, Barclays, JP Morgan Chase, 그리고 Citigroup 등이 공동주관을 맡았습니다,
