법무법인(유한) 태평양("bkl")은 하나금융지주가 외환은행을 100% 자회사로 편입하기 위하여 외환은행과 사이에서 실시한 주식의 포괄적 교환 거래 및 이 과정에서 발생한 자기주식을 Block Sale(시간외 대량매매) 방식에 의하여 매각하는 거래에서 하나금융지주회사를 위하여 법률자문을 제공하였습니다.
하나금융지주는 bkl이 자문하여 지난 2012년 2월 9일 종결된 미국 사모펀드인 론스타와의 주식매매거래에 따라 외환은행 지분의 51%를 취득하고 수출입은행 지분 매입 및 장내매수를 통하여 외환은행에 대한 지분율을 60%까지 확대해 왔는바, 하나금융지주는 2013년 4월 5일 본 주식의 포괄적 교환 거래를 통하여 마침내 외환은행 지분을 100% 확보하여 외환은행을 완전자회사로 편입하게 되었습니다. 한편, 하나금융지주는 본 주식의 포괄적 교환 거래에 반대하는 주주들로부터 취득한 자기주식 1,310,258주를 Goldman Sachs (Asia) LLC, Seoul Branch를 통하여 2013년 6월 28일 Block Sale 방식으로 주당 33,100원(합계 약 430억 원)에 전량 매각하였습니다.
하나금융지주는 본 주식의 포괄적 교환 거래를 통하여 외환은행을 그 100% 자회사로 편입하게 됨으로써 신속한 의사결정과 이를 통한 경영효율성의 제고 및 모자회사간 이해상충의 가능성 차단 등의 효과를 달성할 수 있게 되었으며, 그 결과 외환은행의 지분 인수 후 다소 제한적이었던 하나금융지주와 외환은행 간의 시너지(synergy) 창출이 본격화 될 수 있을 것으로 예상됩니다. 나아가 하나금융지주는 본 Block Sale을 통하여 자기주식을 그 취득 즉시 처분함으로써 자기주식의 처분에 대한 금융지주회사법 규정을 준수함과 동시에 오버행(overhang) 부담을 해소하여 주가의 안정을 도모할 수 있게 되었습니다.
bkl의 양시경, 황승화, 정민주 변호사 및 스티브 김 미국변호사 등으로 구성된 법률자문팀은 주식의 포괄적 교환 승인을 위한 주주총회 준비, 자본시장법령의 적용 및 해석 관련 자문, Block Sale 관련 계약서 검토 및 공시서류 준비 등 본 거래의 전반에 걸쳐 하나금융지주를 지원하며 주도적으로 법률자문을 제공하였습니다.
