법무법인(유한) 태평양("bkl")은 한화케미칼 주식회사("한화케미칼")의 GDR (Global Depositary Receipts, 해외 주식예탁증권) 발행 및 동 GDR의 싱가폴 증권거래소 상장과 관련하여 발행회사인 한화케미칼을 위한 법률자문 업무를 수행하였습니다.
한화케미칼은 1965년 창립 이후 PE, PVC, CA 등 각종 산업용 기초원료에서부터 태양광, 나노 기술 등의 다양한 신사업을 추진하고 있는 회사로서, 2013년까지 진행된 설비 투자에 따른 차입금을 상환하는 등 재무구조를 개선하고 향후 자금수요에 대응하기 위하여 본건 GDR 발행을 추진하였습니다.
본건 GDR 발행은 (i) 미국 증권법상 Regulation S에 따른 미국 지역 외의 투자자들 및 (ii) 미국 증권법 Rule 144A에 따른 미국 내 기관투자자들에 대한 모집 구조로 진행되었는바, 한화케미칼은 대표주관회사들인 골드만삭스와 씨티그룹과 함께 2014년 4월 14일 싱가폴을 시작으로 홍콩, 런던, 뉴욕, 보스톤 등지에서 글로벌 투자사들을 대상으로 로드쇼를 진행하였고, 투자자들로부터 많은 관심과 호응을 받아 2014년 4월 29일 미화 약 3억4천만 달러 상당의 GDR을 발행하였고 동 GDR은 2014년 5월 9일 싱가포르 증권거래소에 상장되었습니다.
본건 GDR 발행에 있어, bkl의 신희강, 노미은, 홍승일, 김세진, 하영진 변호사, 정희석 미국변호사 등으로 구성된 법률자문팀은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 관한 국내법 자문을 비롯하여 증권신고서의 총괄적인 준비 및 작성, 해외 투자자들에게 제공되는 투자설명서(offering circular) 검토, 본건 GDR의 인수 및 원주의 예탁 등에 관한 각종 계약의 검토, 싱가폴 증권거래소 상장 관련 서류 검토, 법률의견서 발급 등 모든 관점에서 발행회사인 한화케미칼을 위한 포괄적인 법률 자문을 제공하였습니다.
bkl은 자본시장법 시행 이후 최초로 GDR이 발행된 사례인 OCI㈜의 GDR 발행 건과 2013년 2월의 ㈜영원무역의 GDR 발행 건, 국내에 상장된 외국회사가 국내에 원주를 보관하고 해외에서 GDR을 발행한 최초의 사례인 코라오홀딩스㈜(Kolao Holdings)의 GDR 발행 건, 그리고 최근에 이루어진 100% 자사주를 기초로 한 IBK 의 GDR 발행 건 등 에서 발행회사 및/또는 주관회사 측을 대리하면서 축적해 온 다양하고 풍부한 경험을 바탕으로, 본건 발행에서 발행회사인 한화케미칼을 위하여 성공적으로 거래가 완결될 수 있도록 신속하고 효과적인 법률자문을 제공하였으며, 이를 통하여 GDR 발행 업무에 있어서 경험과 노하우를 가진 국내 법률사무소임을 다시 한 번 인지시키게 되었습니다.
