국내 대표적인 사모펀드 운용사인 VIG Partners가 한국 버거킹(법인명: 주식회사 비케이알) 발행주식 100%를 홍콩계 사모펀드 운용사인 Affinity Equity Partners에 매각하는 인수합병(M&A) 거래에서, 법무법인(유한) 태평양("bkl")의 양시경, 노미은, 정윤형 변호사 등으로 구성된 자문팀은 매도인인 VIG Partners를 자문하였습니다.
한국 버거킹은 VIG Partners가 인수한 지 1년여 만인 2013년에 매출액이 2,000억 대로 올라선 후 지난해에는 메르스 사태에도 불구하고 2,785억 원의 매출액을 기록하였고, 2012년말 130곳이던 매장은 지난해 말 236곳으로 늘어나는 등 신장세를 보여왔습니다. 한국 버거킹은 VIG Partners의 인수 이후 지속적인 신메뉴 개발과 배달서비스 확대 및 꾸준한 광고 등을 통해 소비자 편의성과 인지도를 키웠고, 향후로도 높은 성장이 기대되고 있습니다.
VIG Partners는 지난 2012년말 두산그룹으로부터 한국 버거킹을 1,100억 원에 인수한 지 3년여 만에 다시 2,100억 원에 매각함으로써 인수가액의 두 배가 넘는 차익(2014년 및 2015년 배당수익 포함)을 얻게 되었습니다. 이는 VIG Partners가 운용하고 있는 보고제2호펀드의 첫 번째 투자회수 사례로서 각별한 의미를 갖는데, 한국 버거킹에 대한 성공적인 투자회수 실적은 삼양옵틱스, 에누리닷컴, 바디프렌드, 엠코르셋, 윈체 등의 투자 포트폴리오로 구성된 보고제2호펀드의 최종 수익률에 고무적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
bkl의 매각자문팀은 2012년 당시 보고펀드의 한국 버거킹 인수거래를 자문한 이래 VIG Partners 뿐만 아니라 한국 버거킹에도 지속적인 법률자문을 제공하여 한국 버거킹의 괄목할 만한 성장에 기여하였을 뿐만 아니라, 이번 매각거래에서도 주식매매계약(SPA)의 협상 및 franchisor인 Burger King Asia Pacific과 새로운 franchise 조건의 협상을 병행하는 등 5개월 이상에 걸친 노력 끝에 2016. 4. 7. 투자회수가 성공리에 마무리되는 데 기여하였습니다.
매각자문팀은 주식매매계약과 franchise 계약 및 각종 부속약정의 체결을 비롯해서 거래종결을 지원하는 등 매각거래 전반에 걸쳐 VIG Partners를 밀착적으로 자문하였고, 이 과정에서 bkl 내의 지적재산권팀, 노동팀, 공정거래팀, 조세팀 등 여러 전문부서 소속의 다양한 변호사 및 외국변호사들과 효과적으로 협업하여 다각도에서 잠재적 이슈를 파악, 분석함은 물론 그에 따른 솔루션을 제시함으로써, 이번 거래가 차질 없이 종결될 수 있도록 종합적이고 전략적인 자문을 제공하는 기량을 발휘하였습니다.
