법무법인(유한) 태평양("BKL")은 미국의 유전체 분석기업인 소마젠 인코퍼레이티드(“소마젠”)의 한국거래소 코스닥시장 상장(이하 “본건 상장”)과 관련하여 발행사인 소마젠을 위하여 법률자문을 제공하였습니다.
소마젠은 코스닥에 상장된 대표적 바이오기업 중 하나인 주식회사 마크로젠의 미국 자회사로, 미국 메릴랜드주 법에 근거하여 설립되어 생어(Sanger) 방식의 시퀀싱(CES), 차세대 시퀀싱(NGS), 개인 직접의뢰 유전자 검사(DTC), 마이크로바이옴 등의 유전체 분석 서비스 솔루션을 제공하는 유전체 분석기업입니다. 소마젠은 연구개발 및 설비 확충 자금 확보 등을 위하여 코스닥시장 기술특례상장제도를 통한 상장을 추진하여 왔고, 본건 상장을 통하여 한국거래소가 지난 2005년 코스닥시장 기술특례상장제도를 도입한 이래 최초로 기술 특례상장을 이용하여 상장한 외국기업이 되었습니다. 특히 본건 상장의 공모 절차가 진행된 이후 미국 식품의약처(FDA)로부터 코로나19 진단 LDT 서비스에 대한 긴급사용승인을 받아서 화제가 된 바 있습니다.
본건 상장은 소마젠이 발행한 신주를 한국예탁결제원에 예탁하여 발행하는 증권예탁증권 4,200,000DR을 공모하는 방식으로 이루어졌고, 총 공모가액은 46,200,000,000원에 이르렀으며, 2020년 7월 13일에 코스닥시장에 성공적으로 상장되었습니다. 첫 거래일 종가는 공모가 11,000원의 29.61%에 해당하는 15,100원을 기록하였으며 최근 전국적인 공모 광풍을 불렀던 SK바이오팜 상장에 이어 투자자들의 폭발적인 반응을 받은 매우 성공적인 공모거래였습니다.
BKL 신희강, 현예림, 홍세영, 손가람 변호사 및 정희석 외국변호사(미국 뉴욕주) 등으로 구성된 IPO팀은 본건 상장 절차 전반에 대한 구조설계 및 IPO를 위한 법률실사 업무 총괄, 국내 관련 법령 및 규제에 대한 자문업무를 비롯하여 각종 총액인수계약 및 예탁계약 등 관련 계약과 증권신고서의 검토, 외국기업의 국내 상장을 위한 지배구조 정비, 정관 등 내부규정 개정, 한국거래소, 예탁결제원 및 금융감독원 등 관련 기관의 심사 대응 등에 관련한 자문 및 지원 업무, 미국 법률자문사(Greenberg & Traurig LLP)와 협의 및 협력, 법률의견서 발급 등 상장과 관련된 모든 관점에서의 법률 자문 업무를 총괄하여 소마젠이 본건 상장을 할 수 있는 법률적 토대를 구축하는데 기여하였습니다.
BKL IPO팀은 얼마 전 종결된 SK바이오팜 IPO건의 성공적인 자문에 이어 시장의 관심을 모은 바이오기업 IPO건을 연달아 자문하여 이 분야의 존재감을 확실하게 각인시켜 주었고, 아울러 엑세스바이오, 잉글우드랩에 이어 미국 기업의 국내상장을 다시 한번 성공시킴으로써 법률적 쟁점이 복잡한 cross border IPO건 법률자문의 일인자로서의 지위를 확고히 하였습니다.
