법무법인(유한) 태평양(“BKL”)은 주식회사 엘지에너지솔루션(“LGES”)의 한국거래소 유가증권시장 상장(“본건 상장”)과 관련하여, 대표주관회사인 KB증권㈜ 및 모간스탠리인터내셔날 증권회사 서울지점, 주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스 증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨 증권 서울지점 및 씨티그룹글로벌마켓증권 주식회사(이하 총괄하여 “주관사단”)를 위하여 법률자문을 제공하였습니다.
전세계에 걸친 생산 및 R&D 네트워크를 구축한 대형 2차전지 업체로 투자자들의 주목을 받아온 LGES의 본건 상장은 기관투자자를 대상으로 실시된 수요예측에 국내외 총 1988개의 기관이 참여하고, 유가증권시장 기관 수요예측 역대 최고 경쟁률인 2023대1의 경쟁률을 기록하였으며, 기관 전체 주문 규모가 1경 5,203조원에 달하여 최초로 수요 예측에서 경 단위의 기관주문 규모를 기록하였고, 의무보유확약 비율이 77%에 이르는 등 대한민국 유가증권시장 기업공개(IPO)의 새 역사를 썼습니다.
수요예측 시 가격을 제시하지 않은 일부 기관을 제외하고는, 수요예측에 참여한 모든 기관들이 희망공모가격의 최상단인 30만원 이상의 가격을 제시함에 따라 주당 공모가격은 30만원으로 결정되었으며, 매매거래 개시일 시초가가 공모가 대비 약 2배인 59만 7천원으로 결정되었고, 상장일 종가 기준 시가총액 약 118조원을 기록하였습니다.
본건 상장은 국내에서의 공모와 더불어 미국 증권법 Rule 144A에 따른 미국의 적격기관투자자를 상대로 한 공모 및 미국 증권법 Regulation S에 따른 미국 외 지역의 투자자들을 상대로 한 공모를 통해 해외에서의 공모를 포함하는 구조로 진행되었고, 구주 8,500,000주 및 신주 34,000,000주, 합계 42,500,000주를 매출 및 모집하는 방식으로 이루어졌습니다.
BKL의 신희강, 홍승일, 이정훈, 김현정, 황정원, 김은진, 박재윤 변호사, 정수경 외국변호사(미국 뉴욕주) 등으로 구성된 IPO 팀은 본건 상장 과정에서 상장준비 초기 단계부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 상장과 관련된 국내법 자문을 비롯하여 (i) 공동주관계약, 총액인수계약, 비용부속계약 등을 포함한 각종 계약의 검토 및 협상, (ii) 법률 실사, (iii) 증권 신고서, 해외 Offering Circular를 포함한 기타 상장 관련 서류의 검토, (iv) 인수업무 제반, 거래소 및 금융감독원 대응 관련 법률자문, (v) 법률의견서 발급 등 상장 과정에서 수반되는 각종 법률 문제 검토 등 주관사단을 위하여 포괄적인 법률자문 업무를 수행하였습니다.
