법무법인(유한) 태평양(“BKL”)은 한화그룹이 국내 2위 조선사인 대우조선해양(현 한화오션)의 주식 49.3%을 인수하는 거래에서 매각측인 한국산업은행 및 대우조선해양을 대리하여 성공적인 거래종결을 이루어내었습니다.
본건 거래는 2022년에 시장에서 가장 주목을 받은 대규모 M&A였을 뿐 아니라, 일반적 M&A와는 달리 ‘신주발행’이라는 대안적 거래구조에 따라 진행된 거래였습니다. 특히 본건 거래는 국책기관도 시장원리를 적절히 활용할 경우 효과적으로 대상회사의 기업가치를 제고하고 공적 자금 투입 기업의 주인 찾아주기를 할 수 있다는 점을 보여준 모범적 사례로 주목받고 있습니다. 특히 대우조선해양이 국책기관의 관리를 벗어나, 소위 ‘주인 있는 회사’가 되어, 보다 도전적인 경영을 시도할 수 있게 된 거래라는 점에서 국회, 정부, 언론, 조선업계, 대우조선해양 노조 등 다양한 이해관계인의 이목이 집중되었습니다.
뿐만 아니라 한국산업은행은 지난 20년간 추진해온 대우조선해양의 민영화를 달성함에 따라, 궁극적으로 국민 전체의 이익에 기여할 수 있게 되었습니다. BKL은, 비록 기업결합심사 단계에서 무산되기는 하였으나, 과거 현대중공업그룹이 대우조선해양을 인수하고자 했던 거래에 있어서도 매각측을 대리하여 업무를 수행한 바 있습니다.
한편, 대우조선해양은 본건 거래를 통해 2조원의 신규자금을 수혈받음으로써 재무구조를 개선하였으며, 해당 자금을 바탕으로 연구개발(R&D), 신기술 개발 등에 매진할 것으로 예상됩니다. 또한 한화그룹 계열사와의 시너지 창출에 따른 효율성 극대화, 조선사업이 한화그룹의 핵심사업으로 집중 육성됨에 따른 산업 안정화 등에 역시 기여할 전망입니다.
BKL의 윤성조, 안현철, 이상재, 양수빈 변호사 등으로 구성된 M&A 자문팀과 조준연, 송준현, 권도형 변호사 등으로 구성된 공정거래 기업결합팀은 매각측을 대리하여, 본건 거래와 관련한 주요 거래조건 검토 및 협상, 신주인수계약서 및 주주간계약서 등의 작성, 한국 및 해외 7개 경쟁당국에 대한 기업결합신고 지원, 상장사이자 방산업체인 대우조선해양에 적용되는 다양한 규제 이슈 자문 등 거래 전반에 대한 종합적인 법률서비스를 제공하였습니다.
본건 거래는 BKL의 M&A 전문가 외에도, 각종 인허가 및 지배구조, 자본시장, 규제, 세무 등 인접 영역 전문가들의 충분한 자문역량이 동원되어 성사된 것으로서, BKL의 뛰어난 협업능력을 입증한 사례입니다.
