네이버웹툰의 모회사인 WEBTOON Entertainment Inc.(“웹툰엔터테인먼트”)는 미국에 설립된 미국회사로, NASDAQ 상장(“본건 상장”)을 위해 Goldman Sachs&Co.LLC, Morgan Stanley&Co. LLC, J. P. Morgan Securities LLC, Evercore Group L.L.C., Deutsche Bank Securities Inc., UBS Securities LLC, HSBC Securities (USA) Inc., Raymond James & Associates, Inc., LionTree Advisors LLC를 인수단으로 선임하였습니다. 법무법인(유한)태평양(“BKL”)은 인수단의 한국법 자문사로, 본건 상장에 있어 인수단을 대리하고 있는 Davis Polk & Wardwell LLP 및 인수단에게 한국법의 해석 및 실무 등에 관해 2023년 9월부터 한국법과 관련된 내용을 전체적으로 자문하였습니다.
본건 상장 자문은 본건 상장과 같이 미국회사의 NASDAQ 상장이나, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 (“발행공시규정”) 제2-2조의2 제1항 제2호에 의해 최근 사업연도 말을 기준으로 발행주식총수의 20% 이상을 국내 거주자가 보유하고 있는 외국법인이 해외에서 증권을 발행하는 경우, 발행 후 1년 이내에 해외유통시장에서 국내거주자가 취득이 가능한 경우에는 금융위원회에도 증권신고서를 제출하여야 한다는 금융감독원의 해석에 따라 NASDAQ 상장을 위해 SEC에 S-1을 제출함과 동시에 금융위원회에도 증권신고서를 제출하였습니다.
공모대상 주식은 보통주 총 15,000,000주로 주당 공모가격은 공모가 상단인 USD 21로 결정됨에 따라 상장 이후 웹툰엔터테인먼트의 시가총액은 약 USD 315,000,000(KRW 4조 4천억원)으로, NASDAQ거래 첫날에는 공모가보다 9.5% 상승한 USD 23으로 거래되는 등 미국시장 상장의 성공적인 선례로써 웹툰엔터테인먼트의 성공적인 NASDAQ 상장으로 추후 미국시장에서 상장 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.
웹툰엔터테인먼트의 NASDAQ 상장은 네이버 계열사의 첫 미국 상장사례이고, 본건 상장에 따라 추후 국내 거주자가 20%이상의 주식을 보유하고 있는 외국법인이 해외 거래소에 상장을 하게 되는 경우에도 금융위원회에 증권신고서를 제출해야 한다는 사항이 확정된 사례입니다. 특히 해외 거래소 및 증권신고서에 제출되는 각 신고서들은 시차를 고려하여 동시에 제출되어야 한다는 점에서 거래의 시기 조정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법) 및 부속법령의 해석 등 판단이 주요한 사례였습니다.
BKL의 신희강, 이정훈, 김현정, 김유나, 김재현, 이상진 변호사, 정희석 외국변호사(미국 뉴욕 주)로 구성된 IPO 팀은 2023년 9월부터 본건 상장까지 (i) 발행공시규정 제2-2조의2 제1항 제2호의 해석에 관한 검토, (ii) 상장준비 초기 단계부터 자본시장법 등 상장과 관련된 국내법 자문을 비롯하여 증권신고서, S-1상 국내법 관련 사항의 검토를 포함한 기타 상장 관련 서류의 검토, (iii) 인수업무 제반 인수단의 국내법 질의에 관한 대응, (iv) 본건 상장을 위한 국내외 로펌들과의 협의 등 상장 과정에서 수반되는 각종 법률 문제 검토 및 (v) 인수단(New York)과의 다수의 call 의 진행 등 인수단을 위하여 포괄적인 법률자문 업무를 수행하였습니다.
