원고들(매수인)이 피고들(매도인)을 상대로 약 320억 원(원금 기준)에 달하는 진술 및 보장 위반에 따른 손해배상을 구한 사건에서, 법무법인(유한) 태평양은 피고들을 대리하여 원고들의 청구를 전부 기각하는 대법원 판결(대법원 2024. 10. 25. 선고 2020다273007 판결)을 이끌어 내었습니다.
본 사건의 핵심 쟁점은 크게 2가지로, ① 거래종결 이후에 ‘매매대금을 조정하지 못한 손해’를 주장하는 것이 가능한지와 ② 대상회사에게 이른바 자살 재해사망보험금에 관한 보험료적립금 추가 계상 의무가 있는지가 주요하게 다루어졌고, 법무법인(유한) 태평양은 피고들을 대리하여 원고들의 주장을 모두 성공적으로 방어하였습니다.
1. 본 판결의 시사점① – M&A 이후 발생한 손해에 관한 접근 방식
M&A 거래 종결 이후 사후적으로 어떠한 손해가 발생하여 손해배상을 구하는 방식은 해당 계약에서 정한 방식을 따라야 합니다. 특히 M&A 거래의 특성상 ‘실사, 기업가치평가 – 매매대금 등 계약 조건 협상 – 계약 체결 – 거래종결’의 각 단계별로 당사자들이 주장할 수 있는 권리가 달라지게 되는데, 본 판결 역시 이를 함부로 혼용해서는 안 된다는 점을 명확히 하였습니다. 본 판결은 현대오일뱅크 판결(대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결) 부터 남양유업 판결(서울중앙지방법원 2022. 9. 22. 선고 2021가합561102 판결, 대법원에서 그대로 확정됨)에 이르기까지 주요 Post M&A 분쟁 사건에서 계약 문언을 중시하는 법원의 경향이 반영된 것으로도 볼 수 있습니다.
2. 본 판결의 시사점② – 재무제표 적정성의 판단기준으로 활용
이 사건에서는 재무제표상 보험료적립금 계상에 관한 법률적 근거를 따져 그 부채 계상 여부의 적정성을 판단하였습니다. 재무제표의 적정성에 대한 진술보장위반 여부는 단순한 채무발생 내지 증가의 가능성, 위험성만을 근거로 판단되는 것은 아니고, 해당 부채 인식에 대한 법률적 근거에 따라 판단되어야 합니다. 이러한 법원 판단은 재무제표의 적정성에 관한 하나의 판단기준으로 활용될 수 있어 보입니다.
법무법인(유한) 태평양은 수십년간 Post M&A 분쟁과 관련된 수많은 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 특히 이 사건과 같이 진술 및 보장 위반 손해배상청구에 관한 민사법적인 쟁점과 더불어 보험, 회계 등 다른 업무분야에 대하여도 고도의 전문성을 요하는 경우 다수의 관련 전문가들이 긴밀하게 협업함으로써 고객 맞춤형 서비스를 제공하고 탁월한 성과를 내고 있습니다.
