법무법인(유한) 태평양("BKL")은 롯데케미칼이 대산공장을 물적분할하여 신설한 롯데대산석화를 HD현대케미칼이 흡수합병하고 롯데케미칼이 합병존속법인인 HD현대케미칼의 주식을 추가 취득함으로써, HD현대오일뱅크와 롯데케미칼이 통합법인을 50:50으로 공동 지배하게 되는 석유화학 사업재편 M&A 거래를 자문하였습니다. 본건 거래는 2026. 8. 20. 공정거래위원회의 조건부 승인을 거쳐 2026. 9. 1. 합병이 완료되었고, 대산 산업단지의 양사 나프타분해설비(NCC)와 생산시설을 통합 운영하는 통합법인이 출범하였습니다.
본건은 공급과잉에 직면한 국내 석유화학 산업의 구조조정을 위하여 정부가 추진하는 석유화학 사업재편의 제1호 거래입니다. 2014년 HD현대오일뱅크(60%)와 롯데케미칼(40%)의 합작으로 설립된 HD현대케미칼에 롯데케미칼의 대산 NCC 사업을 결합하고 양 그룹의 공동지배 구조로 전환하는 거래로서, 석유화학 사업재편 가운데 처음으로 완결된 거래로서 그 구조와 심사 결과가 여수 등 후속 사업재편의 기준이 될 수 있다는 점에서 주목을 받았습니다.
본건은 물적분할, 흡수합병, 주식 추가취득이 단계적으로 결합된 거래구조 위에서 기존 합작관계를 대등한 공동지배 관계로 재편하는 거래로서, 통합법인의 거버넌스와 주주 간 권리·의무의 설계, 분할·합병에 수반되는 자산·계약·인력의 이전, 협력업체·지역경제에 대한 고려, 기업결합 심사 일정과 거래 일정의 연계 등 쟁점이 복합적으로 얽힌 난이도 높은 거래였습니다.
한편 기업결합 심사에서는 기초유분부터 다운스트림 제품에 이르는 20개 석유화학 제품과 3개 정유제품 시장이 심사 대상이 되었고, 특히 양사가 공통으로 사업을 영위하는 국내 LDPE 및 EVA 시장에서 경쟁사업자 수가 4개에서 3개로 감소하는 점이 주요 쟁점이 되었습니다. BKL은 기업결합 시정방안 제출제도를 활용하여 당사회사가 경쟁제한 우려를 해소할 수 있는 시정방안을 선제적으로 설계·제출하도록 자문함으로써, 설비 매각과 같은 구조적 조치 없이 국내가격 변동률 제한, 전 그레이드 공급 유지 의무, 경쟁민감정보 교환 금지, 임직원 겸임 제한 등 행태적 시정조치를 조건으로 하는 승인을 이끌어냈습니다.
BKL은 법률자문사로서 거래구조 설계, 법률실사, 분할·합병계약 및 주주간계약 등 제반 거래문서의 작성·협상, 임의적 사전심사 신청부터 정식 신고, 경제분석, 사전의견청취절차 및 전원회의 대응에 이르는 기업결합 심사 전 과정, 그리고 거래종결 지원까지 본건 거래 전반에 대하여 법률자문을 제공하였습니다. 아울러 시정조치 이행계획의 수립, 통합법인과 주주회사 간 정보교환 컴플라이언스 체계 구축, 협력업체 상생협력 방안 등 통합법인 출범 이후의 후속 자문도 수행하고 있습니다. 본건은 M&A 자문과 기업결합 심사 대응을 유기적으로 결합하여 사업재편 거래를 완결한 사례로서, BKL은 기업인수합병·공정거래 전문가들의 협업을 통해 대규모 산업 재편 거래에 대한 종합적인 자문 역량을 다시 한번 확인하였습니다.
