회계감리 및 회계감사 관련 주요 업무 및 쟁점
(2) 상장적격성 실질심사
한국거래소는 상장기업 중 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식 등의 일정한 사유(형식적 상장폐지 요건)에 해당하는 경우 시장의 건전성과 투자자 보호를 위해 상장폐지 절차를 진행하고 있습니다. 아울러, 이러한 형식적 상장폐지 요건에 해당하지 아니하더라도 횡령ᆞ배임의 발생, 회계처리기준 위반, 주된 영업의 정지 등 상장유지 적격성이 문제가 되는 기업들에 대하여 기업의 계속성, 경영의 투명성, 시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 부적격 기업을 퇴출시키는 상장적격성 실질심사제도를 운용하고 있습니다.
**1.**상장적격성 실질심사의 사유
상장적격성 실질심사 사유는 크게 (1) 상장폐지사유 회피, (2) 횡령ᆞ배임의 발생, (3) 회계처리기준 위반, (4) 주된 영업의 정지, (5) 결산 이후 자구이행을 통한 자본잠식해소 등으로 구분되는데, 그 중 회계처리기준 위반 관련 실질심사 사유는 다음과 같습니다.
- 사업보고서, 사업보고서 정정, 검찰의 기소내용, 증권선물위원회의 감리결과 등을 통해 회계처리기준 위반사실이 확인되고, 당해 위반 내용을 반영할 경우 상장폐지 요건에 해당하는 경우
- 회계처리기준 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 검찰고발ᆞ통보 조치를 한 경우
최근 한국거래소는 시장 건전성 제고, 투자자 보호 등을 위해 형식적 상장폐지 요건을 축소하고 상장적격성 실질심사 사유를 대폭 확대하였습니다. 이에 따라 코스닥시장 상장기업의 경우 5사업연도 연속 영업손실, 불성실공시 벌점 15점 이상인 경우 등도 실질심사 사유에 새롭게 포함되었는바, 향후 상장적격성 실질심사에 대한 대응이 매우 중요하게 되었습니다.
한편, 2019년 3월 한국거래소는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정 등 영향으로 비적정 감사의견이 대폭 증가하게 되면 그에 대한 재감사 요구도 늘어나게 되어 결국 기업에 과도한 부담으로 작용될 것이라는 전망에 따라 차기 사업년도 감사의견으로도 상장폐지 여부를 결정할 수 있도록 관련 규정을 개정하였습니다.
상장기업이 감사의견 비적정으로 상장폐지 통보를 받게 되면 통보일로부터 7일 이내에 이의신청서를 한국거래소에 제출하고 한국거래소는 제출일로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최합니다. 기업심사위원회에서는 특별한 사정이 없는 한 재감사계약 체결과 무관하게 1년의 개선기간을 부여하고 있으며 상장기업이 동 기간 동안 재감사를 통해 해당 감사의견을 변경하거나 차기 사업년도 적정 감사의견을 받을 경우 상장폐지 사유가 해소됩니다.
다만, 코스닥시장 상장기업의 경우 감사의견 변경 또는 차기 사업년도 적정 감사의견을 받아 형식적 상장폐지 요건이 해소되더라도 상장적격성 실질심사를 다시 거쳐 상장유지 여부를 판단 받아야 하므로, 형식적 상장폐지 요건의 해소 노력뿐만 아니라 상장적격성 실질심사에 대한 대응 전략도 함께 준비해야 합니다.
**2.**상장적격성 실질심사의 절차 및 심사기준
한국거래소는 상장적격성 실질심사 사유가 확인되는 경우 상장기업의 주식매매를 즉시 정지하고 상장적격성 실질심사절차를 시작합니다. 한국거래소는 실질심사 사유 확인일로부터 15일 이내에 기업의 계속성과 경영투명성에 대한 종합적 심사기준으로 실질심사를 하여 실질심사 대상 여부를 결정합니다.
한국거래소가 해당 기업을 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하면 그 기업으로부터 15일 이내에 개선계획서를 제출받고 20일 이내에 기업심사위원회를 개최하여상장폐지, 상장유지 또는 개선기간부여를 심의ᆞ결정합니다. 코스닥시장의 경우에는 기업심사위원회가 상장폐지를 심의한 경우에는 다시 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ᆞ의결합니다.
한국거래소가 상장폐지를 결정하는 경우에도 상장기업에게 다시 이의신청 기회를 부여하고 있으며, 상장기업은 개선계획서를 제출함으로써 코스닥시장위원회(유가증권시장의 경우에는 상장공시위원회)의 추가 심의ᆞ결정을 통해 상장폐지나 상장유지에 대한 결정 또는 개선기간을 부여받게 됩니다.
한국거래소의 상장적격성 실질심사기준은 신규상장 심사에 준하는 종합적인 내용으로 영업의 지속성, 재무상태 건전성, 경영투명성 등 사실상 기업 전반에 대한 모든 내용을 심사합니다.
한국거래소는 상장적격성 실질심사의 공정성과 객관성을 위해 외부 전문가로 구성된 기업심사위원회의 심의를 통해 상장폐지 여부를 결정하고 있으며 기업의 자구방안과 의견진술의 기회를 충분히 부여하고 있습니다.
**3.**상장폐지 실질심사 대응에 대한 자문
한국거래소의 상장적격성 실질심사는 그 절차 등이 대단히 복잡하고 심사의 강도 역시 신규상장심사에 준하는 기업 전반에 대한 심사를 하기 때문에 실질심사에 대처하는 대상 기업은 경험과 지식 및 네트워크가 풍부한 전문가의 도움이 절실합니다. 아울러, 상장기업이 개선계획을 준비하고 그 차질 없는 이행을 위해서는M&A 등 사업의 구조조정, 재무구조의 개선, 경영투명성 제고를 위한 경영진 재구성, 내부통제제도 재정비 등 다양한 분야의 전문가로부터 신속하고도 종합적인 대응 자문을 받을 필요가 있습니다.
지난 10년간 제조업, 도소매업, 건설업, 소프트웨어, 방송업, 바이오산업 등 모든 산업 분야 관련기업에 대한 풍부한 상장적격성 실질심사 대응자문 실적과 경험을 가지고 있는 법무법인 태평양 한국거래소 업무 자문팀은 고객 기업에 상장적격성 실질심사 사유 발생 초기부터 각 심사 단계별로 상장유지를 위한 최적의 자문을 제공하고 있으며 기업경영 개선계획 마련 등의 전 과정에서 발생하는 복잡한 이슈들의 효율적인 해결을 위해 법인 내 유관 전문부서와 협업시스템을 구축하여 최적의 효율적인 종합 자문서비스를 제공하고 있습니다.
다음 (3), (4)편에서는 회계감리 관련 제반 프로세스 소개 및 분식회계의 법적 책임에 대해서 살펴보겠습니다. 감사합니다.
