금융위원회는 2021. 1. 14. 기업의 공시 부담 감소 및 투자자 보호 강화를 위한 ‘기업공시제도 종합 개선방안’을 발표하면서, “지속가능경영 보고서 공시 활성화” 방안으로 ‘ESG 정보공개 가이던스’ 제정을 추진할 것임을 밝힌 바 있습니다. 이에 한국거래소는 2021. 1. 18. ‘ESG 정보공개 가이던스’(이하 “ESG 가이던스”)를 제정하여 발표하였습니다. ESG 가이던스는 기업이 자율적으로 지속가능경영보고서, 지속가능성보고서, 통합보고서 등의 이름으로 ESG 정보를 공개하는 경우 이를 위한 기본원칙 등에 대한 가이드를 제공하는 것을 목적으로 합니다. 한국거래소가 발표한 ESG 가이던스는 향후 기업의 ESG 정보공시에 중요한 기준이 될 것으로 보입니다.
한편, 자산총액 2조원 이상인 기업은 기업지배구조 핵심원칙에 대한 준수 현황과 이를 준수하지 않는 경우 그 사유 등을 기재한 기업지배구조 보고서를 제출해야 하는데, 이를 위해 ‘기업지배구조 보고서 가이드라인’이 따로 마련되어 있습니다.
이하 ESG 가이던스 및 기업지배구조 보고서 가이드라인의 주요내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. ESG****가이던스의 주요내용
ESG가이던스는 ESG 정보공개원칙으로 6가지 원칙, 즉 ① 이해관계자가 기업의 성과를 평가할 수 있도록 그 정보가 정확할 것(정확성 Accuracy), ②이해관계자가 쉽게 이해할 수 있는 방법으로 정보가 제공될 것(명확성 Clarity), ③ 기업의 목표와 성과를 비교할 수 있고, 이를 다른 기업의 성과와도 비교할 수 있을 것(비교가능성 Comparability), ④ 기업의 유리한 정보뿐만 아니라 불리한 정보도 보고서에 포함하여 정보의 완전성을 보장할 것(균형 Balance), ⑤ 정보는 검증이 가능하도록 정의, 수집 및 기록될 것(검증가능성 Verifiability), ⑥ 정보를 적시에 제공할 것(적시성 Timeliness)을 요구하고 있습니다.
각 기업은 잠재적인 ESG 이슈 중에서 그 정보의 ‘중요성’을 고려하여 공개할 정보의 범위와 내용을 결정할 수 있는데, 중요성 평가를 위해 글로벌 공개 표준을 활용할 수 있으며, 주요 이해관계자의 의견 수렴 등을 통해 조직의 중요 이슈를 파악하게 됩니다.
ESG정보공개 이니셔티브는 조직이 효율적으로 ESG 정보를 공개할 수 있도록 돕기 위해 자율적 준수가 가능한 기준과 방법을 제시하고 있는데, 주요 기관 및 이니셔티브는 다음과 같습니다.
| Global Reporing Initiative(GRI) | 모든 조직에 공통적으로 적용되는 정보공개 기준을 제시하고, 경제, 환경, 사회 분야의 지표를 구체화하였습니다. |
|---|---|
| International Integrated Reporting Council ( Framework) | 조직의 ESG 요소와 관련된 시장 전망과 함께 조직의 ESG 전략, 체계, 운영, 가치 창출 활동 공개를 요구합니다. |
| Task Force on Climate-related Financial Disclosures(TCFD) | 금융기관이 거래 대상의 기후변화 관련 위험·기회를 파악하기 위해 조직이 공개해야 하는 사항을 제시합니다. |
| Sustainability Accounting Standards Board(SASB) | 산업별 재무적으로 중요한 ESG 정보공개 지표를 제시하며, 미국 SEC 10-K, 20-F 적용을 권고합니다. |
기업이 ESG 정보를 공개하는 경우 그 성과를 공개하기 위해 다양한 지표를 활용할 수 있는데, 이 경우 일반적으로 널리 사용되는 표준/이니셔티브가 제시하는 지표를 활용하는 것이 바람직합니다. 각각의 정보 공개표준/이니셔티브가 제시하는 지표들은 매우 다양하며, 다양한 정보 공개 표준/이니셔티브들이 제시하는 지표 중 핵심적이고 공통적인 지표들은 아래와 같습니다.
| 구분 | 항목 | 지표 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 조직 | ESG 대응(1) | 경영진의 역할 | ESG 이슈의 파악/관리와 관련한 경영진의 역할 |
| ESG 평가(1) | ESG 위험 및 기회 | ESG 위험 및 기회에 대한 평가 | |
| 이해관계자(1) | 이해관계자 참여 | 이해관계자의 ESG 프로세스 참여 방식 | |
| 환경 | 온실가스배출(3) | 직접 배출량(Scope 1) | 회사가 소유하고 관리하는 물리적 장치나 공장에서 대기중으로 방출하는 온실가스 배출량 |
| 간접 배출량(Scope 2) | 회사 소비용으로 매입 또는 획득한 전기, 냉난방 및 증기배출에 기인한 온실가스 배출량 | ||
| 배출 집약도 | 활동, 생산 기타 조직별 미터법의 단위당 배출된 온실가스 배출량 | ||
| 에너지사용(3) | 직접 에너지 사용량 | 조직이 소유하거나 관리하는 주체의 에너지 소비량 | |
| 간접 에너지 사용량 | 판매제품의 사용 및 폐기처리 등 조직 밖에서 소비된 에너지 소비량 | ||
| 에너지 사용 집약도 | 활동, 생산 기타 조직별 미터법의 단위당 필요한 에너지 소비량 | ||
| 물사용(1) | 물 사용 총량 | 조직의 물 사용 총량 | |
| 폐기물배출(1) | 폐기물 배출 총량 | 매립, 재활용 등 처리 방법별로 폐기물의 총 중량 | |
| 법규위반·사고(1) | 환경 법규 위반·사고 | 환경 법규 위반·환경 관련 사고 건수 및 조치 내용 | |
| 사회 | 임직원현황 (4) | 평등 및 다양성 | 성별·고용형태별 임직원 현황, 차별 관련 제재 건수 및 조치 내용 |
| 신규고용 및 이직 | 신규 고용 근로자 및 이직 근로자 현황 | ||
| 청년인턴 채용 | 청년인턴 채용 현황 및 정규직 전환 비율 | ||
| 육아휴직 | 육아휴직 사용 임직원 현황 | ||
| 안전·보건(3) | 산업재해 | 업무상 사망, 부상 및 질병 건수 및 조치 내용 | |
| 제품안전 | 제품 리콜(수거, 파기, 회수, 시정조치 등) 건수 및 조치 내용 | ||
| 표시·광고 | 표시·광고 규제 위반 건수 및 조치 내용 | ||
| 정보보안(1) | 개인정보 보호 | 개인정보 보호 위반 건수 및 조치 내용 | |
| 공정경쟁(1) | 공정경쟁·시장지배적지위 남용 | 내부거래·하도급거래·가맹사업·대리점거래 관련 법규 위반 건수 및 조치 내용 |
**2.**기업지배구조 공시제도 연혁 및 기업지배구조 보고서 가이드라인 주요내용
기업지배구조 공시제도는 2017. 3. 유가증권시장 상장법인을 대상으로 자율공시 형태로 도입되었습니다. 기업이 공시하는 지배구조 보고서는 거래소가 선정한 10가지 핵심원칙에 대해 기업이 준수 여부 및 미준수 사항에 대한 사유를 설명하는 CoE(Comply or Explain)방식으로 작성됩니다.
금융위원회는 자율공시의 한계점을 극복하고 지배구조 정보의 유용성을 높이고자 한국거래소의 ｢유가증권시장 공시규정｣을 개정하여(2018. 12. 19. 금융위원회 의결) 2019년부터 연결재무제표 기준 자산총액 2조원 이상의 유가증권시장 주권상장법인에 대해 기업지배구조 보고서의 공시를 의무화[1]하였고(유가증권시장 공시규정 제24조의2 제1항 및 제2항), 이와 관련 기업간 비교 가능하고 충실한 정보의 공시를 위해 필수 공시사항 등을 정한 ‘기업지배구조 보고서 가이드라인’을 마련했습니다(유가증권시장 공시규정 시행세칙 제7조의2 제2항). 한편, 금융위원회는 2021. 1. 14. 기업공시제도 종합 개선방안을 발표하여, 기업지배구조 보고서 공시 대상이 2022년에는 자산 규모 1조 원 이상, 2024년에는 5,000억 원 이상, 2026년에는 전체 유가증권시장 상장사로 확대될 예정이라고 밝혔습니다.
기업지배구조 보고서가 잘못 기재되거나 중요사항이 미기재된 경우 거래소는 정정신고를 요구할 수 있으며(유가증권시장 공시규정 제24조의2 제2항), 기업지배구조 보고서가 기한 내 신고되지 않은 경우, 거래소가 정정요구를 하였음에도 정정하여 신고하지 아니한 경우, 거짓으로 신고한 경우에는 공시불이행으로 인한 불성실공시법인으로 지정됩니다(유가증권시장 공시규정 제29조 제1호 및 제29조 제2호의 2).
가이드라인 주요내용을 보면, 유가증권시장 공시규정에 제시된 ‘기업지배구조 핵심원칙’(10개)에 대해 세부원칙을 설정하고 세부원칙별로 구체적인 공시사항을 제시했습니다.
유가증권시장 공시규정 제24조의2 제1항 [별표] 기업지배구조 핵심원칙
| 구분 | 핵심원칙 | |
|---|---|---|
| 주주 | 주주의 권리 | ① 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. |
| 주주의 공평한 대우 | ② 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. | |
| 이사회 | 이사회 기능 | ③ 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. |
| 이사회 구성 | ④ 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. | |
| 사외이사의 책임 | ⑤ 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독․지원할 수 있어야 한다. | |
| 사외이사 활동의 평가 | ⑥ 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. | |
| 이사회 운영 | ⑦ 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. | |
| 이사회 내 위원회 | ⑧ 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. | |
| 감사 기구 | 내부감사기구 | ⑨ 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. |
| 외부감사인 | ⑩ 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. |
또한, 투명한 기업지배구조 확립을 위해 준수를 장려할 필요가 있는 핵심 지표 15개(필수기재 사항)를 선정해 ‘○Ⅹ’ 표기로 준수 여부를 공개하도록 했습니다.[2]
| 구분 | 핵심****지표 |
|---|---|
| 주 주 | ① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시* |
| ② 전자투표 실시* | |
| ③ 주주총회의 집중일 이외 개최* | |
| ④ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지** | |
| 이사회 | ⑤ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영 |
| ⑥ 내부통제정책 마련 및 운영 | |
| ⑦ 이사회 의장과 대표이사 분리 | |
| ⑧ 집중투표제 채택 | |
| ⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | |
| ⑩ 6년 초과 장기재직 사외이사 부존재 | |
| 감사기구 | ⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공** |
| ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 | |
| ⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | |
| ⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최** | |
| ⑮ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부 |
한편, 한국거래소는 2020. 3. 31. 기업지배구조 보고서 가이드라인을 개정하여 기존의 공시 세부원칙 23개 및 필수기재사항 30개를 세부원칙 27개 및 필수기재사항 60개로 확대하였습니다.
**3.**향후 전망
최근 전세계적으로 주주행동주의가 확대되고 있을 뿐만 아니라 국내에서도 2016년 12월 한국 스튜어드십 코드인 ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙’이 제정된 이래 이에 참여하고 있는 기관이 매년 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 한국기업지배구조원이 파악한 집계에 따르면, 2020. 2. 1. 기준 총 146개[3]의 기관투자자가 스튜어드십 코드에 참여하고 있으며, 총 44개[4]의 기관투자자가 스튜어드십 코드 참여를 예정하고 있습니다. 스튜어드십 코드는 기관투자자들이 투자의사 결정 및 자산운용 과정에서 사회적 책임을 다할 것을 요구하는데, 리스크를 더욱 효율적으로 관리하고 지속가능한 장기적 수익을 창출할 수 있도록 투자 결정에 ESG 요소를 포함하는 것을 목표로 하는 책임투자의 인식 확산에 따라 기업에 대한 투자판단 시 고려해야 하는 비재무적 요소의 하나로 ESG[환경(Environmental, 사회(Social), 지배구조(Governance)]의 중요도가 매우 높아지고 있습니다.
특히 최근 국내 시장은 기업 경영과 관련하여 행동주의 펀드의 활동 증가, 기관투자자들의 적극적인 주주권 행사, 관련 자본시장 법령의 정비 등으로 기업의 지배구조 관련 큰 변화를 맞이하고 있습니다. 이에 기업은 지배구조를 포함한 ESG 투자 등 기업 가치를 제고할 수 있는 방향을 고민하고 이에 대한 주주들의 선호를 이해하여야 하며, 잠재적 우려 요소도 효율적으로 관리할 필요가 더욱 커졌습니다.
저희 법무법인은 그간 주주행동주의 대응을 비롯한 기업지배구조 등 ESG 관련 다수의 자문 업무 수행을 경험한 전문적인 인력을 보유하고 있으므로, 이와 관련하여 궁금하신 점이나 문의사항이 있으시면 언제든지 저희 법무법인 ESG TF 담당자에게 연락 주시기 바랍니다.
[1] 기업지배구조 보고서를 사업보고서 법정제출기한으로부터 2개월 이내(12월 말 결산 시 5월 말까지) 신고하여야 하며, 다만 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'상 금융회사인 유가증권시장 상장법인은 '금융회사 지배구조 감독규정'에 따라 공시하는 지배구조연차보고서로 이를 대체할 수 있습니다.
[2] 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재
단, * 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준
** 항목은 공시대상 기간 내에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단
[3] 연기금 3, 보험사 5, 자산운용사 49, PEF운용사 47, 증권사 4, 투자자문사 2, 서비스기관 4, 은행 2, 기타 30, 총 146개의 기관투자자
[4] 자산운용사 1, PEF 운용사 15, 투자자문사 1, 기타 27, 총 44개의 기관투자자
