1.배경
2020년 9월 27일, 아랍에미레이트(UAE) 연방 회사법이 개정되었습니다(Federal Decree Law No. 26 of 2020). 개정법은 외국인 투자를 촉진하기 위한 규정을 다수 포함하였는바, 특히 UAE 본토(mainland)에 설립된 회사를 기준으로, (i) 독립법인의 경우 외국인이 보유할 수 있는 지분율을 기존 49%에서 100%까지 허용하고, (ii) 외국회사 지사의 경우 현지인 서비스에이전트를 반드시 지정해야 하는 요건을 폐지하여, UAE와 관련된 국내외 사업자 및 투자자의 주요 관심사가 되어 왔습니다.
다만, 개정법의 시행과 관련하여, 기존 UAE 경제질서에 미치는 영향 등을 고려하여 100% 지분이 허용되는 회사의 범위 및 요건 등을 시행세칙(cabinet resolution)으로 정하도록 하였는데, 시행일이 지난 2021년 4월 말 현재까지 관련 시행세칙이 마련되지 않은 상태입니다.
2. 개정 회사법의 내용 및 시행 현황
(1) 외국회사의 지사에 현지인 서비스에이전트를 두도록 하는 요건 관련
2021년 4월 말 기준 현재, UAE 본토에서 외국회사 및 지사의 설립을 주관하는 관할관청인 경제개발부(DDepartment of Economic Development, DED) 및 경제부(Ministry of Economy, MOE)는 외국회사의 지사 설립허가 업무에 관하여 개정법의 규정을 실제 적용하고 있습니다. 즉, (i) 외국회사 지사의 신규 설립 시 현지인 서비스에이전트(UAE국적자 또는 UAE국적자가 100% 지분을 보유한 회사)를 지정하도록 요구하지 않고 있으며, (ii) 기존 서비스에이전트를 두었던 외국회사의 지사는 서비스에이전트 계약을 해지하는 내용의 문서[1]를 관할 DED 및 MOE에 제출함으로써 서비스에이전트 지정을 해제할 수 있도록 하고 있습니다.
(2) 회사에 100% 외국인 지분 허용하는 요건 관련
기존 UAE 연방 회사법(Federal Law no.2 of 2015)은 현지인이 아닐 경우 UAE 본토에 설립된 회사의 지분을 49%까지만 보유할 수 있도록 외국인 지분율을 제한해 왔습니다. 2018년 외국인직접투자법(FDI)을 제정하면서 일부 산업의 외국인 지분을 100%까지 허용하고, 2020년 3월 17일 농업, 제조업, 서비스업 분야 일부 사업에 대해 외국인 100% 지분 투자가 허용되는 구체적 사업범위 및 요건을 정한 시행세칙(Cabinet resolution no.16 of 2020)을 발표한 적이 있기는 하나, 2020년 9월 27일 회사법을 개정하면서 위 기존 시행세칙은 폐기되었고, 개정 회사법은 UAE 경제에 미치는 전략적 영향을 고려하여 외국인 지분율 허용 관련 시행세칙을 새로이 마련하기로 한 것입니다. 2021년 5월 6일 현재까지 전략적 영향을 미치는 사업에 관한 시행세칙은 발표되지 않은 상황입니다. 다만, MOE 차관은 2021. 4. 25. 현지 언론과의 인터뷰에서 시행세칙을 정비하는 작업이 마무리 단계에 있다고 언급한 바 있습니다.
(3) 1인 회사 관련
개정 회사법은 UAE 국적자만 1인 회사를 설립할 수 있도록 하는 기존 제한을 삭제하였으므로, 위 (2)항에 따른 전략적 영향을 주는 사업을 영위할 경우 외국인 1인 회사 설립이 가능합니다.
(4) 기타
그 밖에 개정 회사법은 주식회사, 유한회사 등의 총회소집 및 의결 관련 절차 요건을 완화하였고, 주식회사 상장 시 기존 주주의 보유주식 매도한도를 기존 30%에서 70%로 상향하는 규정을 두었으며, 회사채 발행 요건으로 과거 UAE중앙은행과 Emirates Securities and Commodities Authority(ESCA)의 허가를 요구한 것을 ESCA의 허가만 받으면 되는 것으로 간소화하였습니다. 이러한 개정은 외국인의 투자 및 M&A를 촉진할 것으로 기대되고 있습니다
3. 시사점
회사의 외국인 지분 비율을 49%로 제한하고 외국 회사의 지사에 현지인 서비스에이전트 지정을 요구했던 기존 회사법 규정으로 인해 외국기업이 UAE 진출 시 고정비용이 증가하고, 지분권자 또는 서비스에이전트와의 불화가 회사 경영의 고질적 위험요소로 작용했던 것은 주지의 사실입니다. 이러한 제한을 폐지하는 2020년 회사법 개정으로 인해 외국기업의 UAE 진출은 더욱 촉진될 것으로 보여집니다.
i) 계약당사자간 합의를 공증하거나, 서비스에이전트 명의로 작성한 사임서.
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