금융위원회는 지난 2023. 5. 8. 「기업 M&A 지원방안」을 발표하면서 그 세부과제로 「M&A제도의 글로벌 정합성 제고」를 포함시킨 바 있습니다. 당시 금융위원회는 M&A 제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 ① 합병에 대한 공시 강화, ② 외부평가기관에 대한 행위규율 마련, ③ 합병가액 산정방법의 유연성 제고, ④ 상장-비상장법인 간 합병시 우회상장 심사기준 합리화를 추진하겠다고 하였습니다.
금융위원회는 「기업 M&A 지원방안」을 기초로 의견수렴을 거쳐 2024. 2. 6. 위 ①~③ 항목에 대한 구체적인 제도개선 방안(이하 “본건 방안”)을 발표하였습니다. 금융위원회는 2024년 2월 중순부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 등에 대한 입법예고를 진행하고, 3분기 중 관련 규정의 개정을 완료할 계획입니다. 본건 방안에 따르는 경우 합병 관련 공개되는 정보의 범위가 확대되고, 기업의 경영판단에 대한 부담 등이 가중될 수 있으며, 해외 사례와의 정합성 등에 대한 확인도 필요하므로, 계속적으로 입법예고 과정을 면밀하게 모니터링할 필요가 있을 것입니다.
아래에서는 본건 방안에 대하여 구체적으로 안내해 드리겠습니다.
I. 합병 의사결정 과정에 대한 공시 강화
1. 합병 진행 관련 공시 강화
(주요내용) 합병(회사의 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업·자산 양수도 포함; 이하 동일) 진행배경이 충분히 공시될 수 있도록 주요 의사결정 사유의 공시가 의무화 됩니다. 공시가 요구되는 주요 의사결정 사유에는 ① 합병 추진배경, ② 합병상대방 선정 이유, ③ 합병 진행시점 결정 이유 등이 포함됩니다.
(조치사항) 기업공시서식 작성기준(이하 “공시서식작성기준”) 제12-1-1조가 개정될 예정입니다.
2. 이사회 의견서 공시 의무화
(주요내용) 합병에 관한 이사회 의견서의 작성 및 공시가 의무화됩니다. 이사회 의견서에는 ① 합병의 목적 및 기대효과 ② 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, ③ 합병에 반대한 이사 및 반대사유 등에 대한 이사회 의견이 포함*되어야 합니다.
* 이사회 의견이 공시서류의 다른 부분과 동일할 경우 이사회가 이견이 없음을 확인하였다는 내용으로 기재 가능.
(조치사항) 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공 규정”) 제2-9조, 제4-5조 및 공시서식작성기준이 개정될 예정입니다.
II. 외부평가제도 개선
1. 외부평가기관의 행위규율 마련
(주요내용) 합병가액 산정과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없습니다. 아울러 합병가액 적정성을 ‘기업의 실체적 가치를 평가한 결과’로 정의하고 이에 기초하여 합병가액의 적정성을 평가하도록 하며, 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하여 평가자 및 품질관리검토자가 품질관리규정 준수 여부를 검토한 후 평가의견서에 포함하도록 하였습니다.
(조치사항) 자본시장법 시행령 제176조의5, 증발공 규정 제5-14조, 제5-14조의4, 공시서식작성기준 제12-2-1조, 제12-2-2조를 개정하고, 외부평가 업무수행기준, 품질관리규정(한국공인회계사회 모범규준)을 새로이 제정할 예정입니다.
2. 계열사간 합병시 외부평가기관 선임을 위한 감사(위원회) 동의(의결) 의무화
(주요내용) 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선임시 감사위원회의 의결 또는 감사의 동의가 의무화됩니다.
(조치사항) 자본시장법 시행령 제176조의5, 공시서식작성기준 제7-2-1조가 개정될 예정입니다.
III. 비계열사간 합병시 합병가액 산정 규제 완화
(주요내용) 비계열사간 합병의 경우에는 자본시장법상 합병가액 산식의 적용을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 합병가액을 결정할 수 있도록 허용하되, 외부평가를 의무화하여 합병가액의 공정성이 훼손되지 않도록 할 예정입니다.
(조치사항) 자본시장법 시행령 제176조의5, 증발공 규정 제2-9조, 제4-5조가 개정될 예정입니다.
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