상장회사 임원, 주요주주 등 내부자들이 주식을 대량 거래를 하는 경우 사전공시 의무를 부과하는 내부자거래 사전공시제도와 관련하여, 2024. 2. 29. 금융위원회는 공시의무 면제대상 등을 구체화하는 내용의 자본시장법 시행령 및 2개 규정(고시)에 대한 입법예고 및 규정변경예고를 실시하였습니다. 내부자거래 사전공시제도와 관련한 자본시장법 하위법령 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 공시의무 면제대상
개정 자본시장법은 원칙적으로 임원, 주요주주 등 내부자에게 일정규모 이상의 지분거래에 대해 사전공시 의무를 부과하고 있습니다.
시행령 개정안은, 예외적으로 (1) 상대적으로 내부통제 수준이 높고, 미공개정보 이용 가능성이 낮다고 판단되는 재무적 투자자들(연기금, 펀드 등 집합투자기구(투자목적회사 포함), 은행, 보험사, 여전사, 금융투자업자, 벤처캐피탈, 중소기업진흥공단 등) 및 (2) 국∙내외 투자자에 대한 동등한 대우를 위해 국내 재무적 투자자에 상응하는 외국 투자자에 대해서도 사전공시의무를 면제하도록 규정하였습니다.
2. 공시대상에서 제외되는 거래규모와 거래유형
자본시장법 시행령 및 규정 개정안은 과거 6개월 간 합산한 특정증권 등(지분증권(우선주 포함), CB, BW, 관련 주식예탁증권 등 포함)의 거래수량 및 금액이 당해 상장회사 발행주식 총수의 1% 미만이면서 50억원 미만인 거래를 보고의무가 면제되는 거래로 규정하였습니다.
또한, (1) 법령에 따른 매수·매도, (2) 공개매수 응모, (3) 분할·합병 등에 따른 취득 및 처분, (4) 주식매수선택권 행사, 이미 소유하고 있는 지분증권, 신주인수권, 전환사채권 또는 신주인수권부사채권의 권리행사에 따른 주식 취득, (5) 교환사채권의 권리행사 또는 발행에 따른 증권 취득 또는 처분, (6) 모집∙사모∙매출하는 특정증권등의 인수에 따라 취득 또는 처분, (7) 모집∙매출하는 특정증권등의 청약에 따른 취득, (8) 새로 발행되는 특정증권 등의 취득, (9) 우리사주조합을 통한 우리사주 취득, (10) 상속에 따른 증권 취득, (11) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약에 따른 특정증권등의 양수∙양도 등에 대해서는 사전공시의무를 면제하였습니다.
3. 공시절차 및 방법
자본시장법 시행령 및 규정 개정안은, 내부자(임원, 주요주주)로 하여금 매매예정인 특정증권 등의 예상 거래가격과 수량, 거래기간 등을 기재한 거래계획 보고서를 최소한 거래 개시일 30일 전에 거래계획을 보고하고, 공시한 예정된 거래 개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하였습니다.
또한, 거래계획의 30%(즉 법률이 위임한 최대 규모) 범위에서는 거래금액의 변경이 가능하도록 정하여 사전보고의무자가 시장상황에 탄력적으로 대응할 수 있도록 하였습니다.
4. 거래계획 철회 사유
자본시장법 시행령 및 규정 개정안은, 사망, 파산, 상장폐지, 매매거래 정지 등 불가피한 사유가 발생한 경우 거래계획을 철회할 수 있도록 하였습니다.
또한, 거래계획 제출 이후 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 등 주가 등 시장상황이 급변하는 경우에도 거래계획을 철회할 수 있도록 하였습니다.
5. 사전공시의무 위반으로 인한 과징금 부과방식 구체화
개정 자본시장법은 거래계획 미공시, 허위공시, 매매계획 미이행 등 제도 위반시 최대 20억원(시가총액의 1만분의 2, 단 최고한도는 20억원)의 과징금을 부과할 수 있도록 하면서, 부과기준에 대한 세부사항을 대통령령에 위임하였는데, 이에 따라 자본시장법 시행령 및 규정 개정안은 과징금 산정시 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 차등 부과할 수 있도록 하였습니다.
자본시장법 시행령 및 규정 개정안은 2024. 2. 29.(목)부터 2024. 4. 11.(목)까지 입법예고, 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 법제처 심사 등 절차를 거쳐 법률 시행일인 2024. 7. 24.부터 시행될 예정입니다.
자본시장법 개정안에 대한 내용은 지난 2024. 1. 8.(월) 발송드린 BKL Legal Update – ‘상장회사 임원 및 주요주주들의 주식 거래(블록딜)시 사전공시 의무화(2024년 7월 시행 예정)'을 참고하시기 바랍니다.
