금융위원회는 지난 2023. 5. 8. 「기업 M&A 지원방안」을 발표(금융위보도자료)하면서 그 세부과제로 「M&A제도의 글로벌 정합성 제고」를 포함시킨 바 있습니다. 당시 금융위원회는 M&A 제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 ① 합병에 대한 공시 강화, ② 외부평가기관에 대한 행위규율 마련, ③ 합병가액 산정방법의 유연성 제고, ④ 상장-비상장법인 간 합병시 우회상장 심사기준 합리화를 추진하기로 한 데 이어, 2024. 2. 6. 위 ①~③ 항목에 대한 구체적인 제도개선 방안을 발표한 바 있습니다(2024. 2. 15.일자 뉴스레터).
금융위원회는 2024. 3. 5. 그 조치사항 중 일부로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공 규정”) 개정안에 대한 입법예고 및 규제변경예고를 실시하였습니다. 개정안은 3. 5.부터 4. 15.까지의 예고기간을 거쳐 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거친 후 2024년 3분기중 시행 예정입니다.
입법예고된 개정안은 기존 제도개선방안에 기반해 더 구체화한 사항을 포함하고 있습니다. 이사회 의견제시 의무화 등 일련의 조치는, 이사회의 책임성 제고, 공시 및 외부평가 강화를 통한 일반주주의 권익보호 제고, 외부평가 강화를 통한 소수주주 권익 보호, 합병 등 가액 산정의 합리성 제고 등에 목적이 있다고 제시된 만큼, 향후 기업과 이사회는 개정안을 충분히 이해하고 그에 부합하게, 합병 가액 산정, 외부평가기관 선임, 이사회 판단 근거의 수집과 의견 준비를 신중하고 철저하게 하실 필요가 있고, 이를 이행해야 개정안에 따라 수반되는 법률적 의무 이행여부나 위반에 따른 법률적 책임, 분쟁 리스크를 줄이실 수 있을 것으로 예상합니다.
아래에서는 입법예고에서 좀더 구체화된 사항을 위주로 자본시장법 및 증발공규정 개정안에 대하여 간략하게 안내해 드리겠습니다.
I. 합병 등에 대한 의사결정 과정 공시 강화
(주요내용) 주권상장법인이 합병, 중요한 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 분할 또는 분할합병(이하 총칭하여 “합병 등”)을 하려는 경우 다음 사항에 관한 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화됩니다.
① 합병 등의 목적 및 기대효과
② 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성
③ 합병 등에 반대한 이사 및 반대사유
④ 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항
작성된 이사회 의견서는 다음 서류의 첨부서류로서 공시됩니다.
① 합병 증권신고서
② 주요사항보고서
(관련 규정) 자본시장법 시행령 개정안 제176조의5 제15항, 제176조의6 제4항, 증발공 규정 개정안 제2-9조 제2항 제14호, 제4-5조 제2항 제7호
II. 외부평가제도 개선
1. 외부평가기관의 행위규율 마련
(주요내용) 외부평가업무 품질관리규정은 다음 내용을 포함하여야 하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없습니다.
① 외부평가의 독립성, 객관성, 공정성을 유지하기 위한 사항
② 외부평가업무 수임시 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항
③ 외부평가업무 수행, 외부평가보고서 검토 등 외부평가의 품질 유지를 위한 사항
④ 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항
⑤ 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항
아울러 합병 등의 가액 산정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없습니다.
(관련 규정) 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항, 증발공 규정 제5-14조 제7호, 제5-14조의4
2. 계열사간 합병 등에 관한 외부평가기관 선임을 위한 감사(위원회) 동의(의결) 의무화
(주요내용) 계열사간 합병 등의 경우에는 외부평가기관 선임시 감사위원회의 의결 또는 감사의 동의가 의무화됩니다.
(관련 규정) 자본시장법 시행령 제176조의5 제14항, 제176조의6 제4항
III. 비계열사간 합병시 합병가액 산정 규제 완화
(주요내용) 비계열사*간 합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 또는 분할합병의 경우에는 자본시장법상 가액 산식의 적용을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 가액을 결정할 수 있도록 허용합니다(외부평가는 받아야 함).
*합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 또는 분할합병을 위한 이사회결의일로부터 1년 이내에 계열회사였던 회사는 본 규제 목적상 계열회사로 봅니다.
(관련 규정) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항, 제176조의6 제2항
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