I. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 일부 개정령안의 재입법예고 및 국무회의 의결
금융위원회는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”) 개정에 따라 도입된 책무구조도와 관련된 내용을 구체화하고자 2024. 2. 13. 시행령 입법예고안(이하 “시행령 입법예고안”)을 공고하였으나, 2024. 5. 24. 해당 조항 중 일부를 다시 변경하여 재입법예고하였습니다(이하 “시행령 재입법예고안”).
이에 금융감독원은 위 시행령 재입법예고안의 취지를 반영하여 2024. 5. 27. 「금융회사 지배구조 감독규정 시행세칙」 개정예고안 중 일부를 다시 수정하여 개정예고하였습니다(이하 “시행세칙 재개정예고안”)
시행령 재입법예고안은 2024. 6. 11. 국무회의에서 의결되었고, 6월 중 공포되어 개정 지배구조법의 시행일인 2024. 7. 3.부터 시행될 예정이며, 시행세칙 재개정예고안 역시 같은 날부터 시행될 예정입니다.
본 뉴스레터에서는 시행령 재입법예고안 및 시행세칙 재개정예고안(이하 “시행령 재입법예고안 등”)에서 변경된 내용 중 주요 변경내용을 안내해드리겠습니다.
II. 시행령 재입법예고안 등의 주요 변경내용
1. 임원의 자격요건 적합 여부 보고 대상 범위 확대
1) 시행령 입법예고안
금융회사는 (i) 임원을 선임하려는 경우, (ii) 임원의 직책을 변경하려는 경우, (iii) 임원의 책무가 추가되는 경우, 임원이 자격요건을 충족하는지 확인하여 그 적합 여부와 사유 등을 금융위원회에 보고하여야 합니다(개정 지배구조법 제7조 제1항, 제3항, 시행령 입법예고안 제8조의2).
2) 시행령 재입법예고안
시행령 재입법예고안은 위 보고 대상에 (iv) 임원의 책무를 변경하는 경우를 추가하였습니다(시행령 재입법예고안 제8조의2).
2. 책무 개념 명확화
1) 시행령 입법예고안
시행령 입법예고안은 (i) 책무를 ‘업무와 관련하여 해당 법령에 근거하여 수행하거나 해당 법령상 수행해야 할 의무가 있는 내부통제등 책임’으로 정의하고(개정 지배구조법 제30조의3 제1항, 시행령 입법예고안 제25조의3 제2항), (ii) 시행령 별표에서 업무를 3가지 유형으로 분류하여 예시하였습니다(시행령 입법예고안 별표 1의2).
2) 시행령 재입법예고안
시행령 재입법예고안은 (i) 책무를 ‘업무와 관련하여 금융관계법령등에 따라 금융회사 또는 금융회사 임직원이 준수해야 하는 사항에 대한 내부통제등의 집행 및 운영에 대한 책임’이라고 정의하고(시행령 재입법예고안 제25조의3 제2항, 별표 1), (ii) 시행령 별표에서 책무를 3가지 유형으로 분류하여 예시하였는데(시행령 재입법예고안 별표 1), 보다 구체적으로 책무를 (a) 특정 책임자를 지정하여 수행하게 하는 업무와 관련한 책무(지정 책임자 관련 책무), (b) 금융회사가 인허가 등을 받은 업무와 관련한 책무(금융영업 관련 책무), (c) 금융회사가 인허가 등을 받은 업무의 영위를 위해 수행하는 경영관리 업무와 관련한 책무(경영관리 관련 책무)로 구분하고 각 유형별 책무를 예시하였습니다.
이 중 (i) 책무의 정의를 변경한 것은 법령에 직접적 근거가 있는 것이 아니라 준수해야 할 사항만 규정되어 있더라도 책무가 도출된다는 점을 명확히 한 것이며, (ii) ‘업무’가 아니라 ‘책무’를 직접 예시한 것은 업무의 예시만으로 책무가 구체적으로 어떤 것인지 알기 어렵다는 업계의 의견을 반영한 것으로 이해됩니다.
3) 시행세칙 재개정예고안
시행령 재입법예고안 별표 1에서 ‘업무’ 대신 ‘책무’를 직접 예시함에 따라 시행세칙 재개정예고안의 임원별 책무기술서(별지 제7호의2 붙임 2)에 기재해야 할 사항도 변경되었습니다. 즉, 2. 책무(표)에서 ‘업무’가 삭제되고 ‘책무 세부내용’이 추가됨으로써, ‘업무/책무’가 아니라 ‘책무/책무 세부내용’을 기재하는 것으로 양식이 변경되었습니다.
3. 책무의 근거법령 추가
1) 근거법령
책무구조도에 기재하는 책무는 ‘금융관계법령등에 따라 준수해야 하는 사항’으로부터 도출되는데 이 ‘금융관계법령등’은 (i) 지배구조법, 상법, 형법, (ii) ‘금융관계법령’(지배구조법 시행령 제5조 각 호의 법령), (iii) 대통령령으로 정하는 ‘금융 관련 법령’(지배구조법 시행령 제25조의3 제1항 각 호의 법령)으로 구성됩니다(개정 지배구조법 제30조의3 제1항).
2) 시행령 재입법예고안
시행령 재입법예고안에서는 (a) 대통령령으로 정하는 ‘금융 관련 법령’ 중 13개 법령을 ‘금융관계법령’으로 이동시키고 6개 법령(화재로 인한 재해보상과 보험가입에 관한 법률, 농림수산업자 신용보증법, 농어가목돈마련저축에 관한 법률, 주택도시기금법, 공적자금상환기금법, 금융중심지의 조성과 발전에 관한 법률)을 삭제하였으며, (b) ‘금융관계법령’에 1개 법령(국민연금법, 제124조로 한정)을 새로 추가하였습니다.
III. 가이드라인 및 제재ㆍ면책기준
금융위원회는 개정 지배구조법의 집행ㆍ운영과 관련된 다양한 질의사항(쟁점)에 대한 답변내용을 포함한 가이드라인을 마련하는 한편, 금융감독원과 함께 ‘내부통제 책임과 관련된 제재ㆍ면책기준 운영 지침’을 마련하기 위한 작업을 진행하고 있습니다. 이러한 가이드라인 등은 ‘책무에 대한 설명 및 배분방법’, ‘대표이사의 내부통제 총괄관리의무 상세내용’, ‘내부통제 책임규명 개시 기준’, ‘제재조치시 고려하는 상당한 주의 여부의 판단기준’ 등과 같은 쟁점에 대한 금융당국의 답변을 포함할 예정입니다(금융위원회ㆍ금융감독원, 2024. 6. 11자 보도자료, 지배구조법 시행령 개정안 국무회의 통과).
IV. 시사점
금융당국은 시행령 재입법예고안을 통해 책무의 개념을 명확히 하고 책무를 유형별로 직접 예시함에 따라 책무기술서의 작성방향을 보다 명확하게 제시하고 있습니다. 이미 책무 도출 및 책무기술서 작성을 진행하여 온 금융회사들은 시행령 재입법예고안 등의 변경내용을 살펴보고 그간 진행해온 작업이 이에 부합하는지 살펴볼 필요가 있습니다.
법무법인(유한) 태평양은 개정 지배구조법 관련하여 주요 금융사들의 책무구조도 작성에 대하여 법률 자문을 제공해 드리고 있으며, 금번 시행령 재입법예고안의 구체적 적용방식, 이에 관한 금융감독당국의 의견 등 관하여도 지속적으로 자문을 제공할 예정입니다.
