I. 배경
상장회사 임원 및 주요주주들(이하 “내부자”)의 주식 기타 증권(이하 “특정증권 등”)의 일정 규모 이상 거래시 사전공시제도를 도입한 개정 자본시장법과 그 세부사항을 규정한 개정 자본시장법시행령과 2개의 하위 규정(고시)(이하 “본건 개정안”)이 2024. 7. 24. 부터 시행될 예정입니다. 자본시장법 개정안과 입법예고 되었던 개정 자본시장법시행령(안)과 2개의 하위 규정(안)에 대하여는 지난 2024. 1. 8. 발송드린 BKL Legal Update – ‘상장회사 임원 및 주요주주들의 주식 거래(블록딜)시 사전공시 의무화(2024년 7월 시행 예정)'과 2024. 3. 4. 발송드린 BKL Legal Update – ‘상장회사 임원 및 주요주주들의 주식 거래 사전공시 의무화 관련 자본시장법 하위법령 개정안 입법예고(2024. 7. 24. 시행 예정)’을 통하여 설명을 드린 바 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.
II. 본건 개정안의 주요내용
1. 거래계획 사전공시자에서 예외적으로 제외되는 내부자를 구체화
상장회사의 내부자의 특정증권 등의 거래계획에 대해 사전공시의무가 부과되는 것과 관련하여, 상대적으로 내부통제수준이 높고 미공개중요정보의 이용가능성이 낮으며 투자전략 노출위험이 있는 국내·외 재무적 투자자들(연기금, 펀드 등 집합투자기구, 은행, 보험사, 여전사, 금융투자업자, 벤처캐피탈, 중소기업벤처기업진흥공단 등)은 거래계획 사전공시의무가 부과되지 않는 것으로 하였습니다.
2. 거래계획 사전공시의무가 면제되는 거래규모와 거래유형의 구체화
본건 개정안에서는 거래개시일(“체결일”이 아닌 “결제일” 기준) 과거 6개월과 거래기간 중 거래를 합산한 특정증권 등의 거래 수량 및 금액이 ① 당해 상장회사 발행주식총수의 1% 미만과 ② 50억원 미만의 2가지 요건을 모두 충족한 경우에는 보고의무를 면제하였습니다. 또한 미공개중요정보 이용 우려가 없는 경우나 외부요인에 따른 거래 등 부득이한 사유에 따른 거래도 사전공시의무 대상에서 제외하였습니다.
3. 사전공시 절차 및 방법의 구체화
사전공시의무자는 매매 예정인 특정증권 등의 예상되는 거래금액, 거래가격 및 수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재하여 거래개시일(계약 체결일이 아닌 거래 대금이 결제되는 날을 의미함) 30일 전까지 보고의무를 이행하여야 합니다. 또한, 예정된 거래 개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하고, 거래계획을 보고한 때로부터 그 거래계획의 종료일까지는 새로운 거래계획을 보고하지 못하도록 하였습니다. 또한 사전 거래계획을 보고한 이후 거래계획보고서에 기재된 거래가격, 거래수량, 거래기간, 특정증권 등의 종류 및 종목 등 거래계획의 주요 내용을 변경할 수 없으나, 경미한 오류의 정정보고는 가능하도록 하였고, 거래계획과 달리 거래할 수 있는 금액의 범위는 30%로 정하여 사전공시의무자가 시장상황에 따라 탄력적으로 대응할 수 있도록 하였습니다.
본건 개정안의 시행일인 7월 24일부터 30일이 지난 8월 23일 이후 결제가 이루어지는 특정증권 등의 매매 거래부터 거래계획 보고의무가 부과되며, 8월 23일 이전에 결제가 이루어지는 특정증권 등의 매매 거래에 대하여는 사전 공시 의무는 적용되지 않습니다(즉, 8월 22일까지 결제되는 거래에 대하여는 별도 사전공시 의무가 없음).
4. 거래계획을 철회할 수 있는 사유의 규정
거래계획 보고자의 사망·파산, 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 등 시장변동성의 확대로 인해 과도한 손실이 예상되는 경우, 상장폐지·매매거래정지 등 거래계획 제출 이후 주가 등 시장상황이 급변하는 경우 등에서는 거래계획을 철회할 수 있도록 하였습니다.
5. 사전공시의무 위반시 과징금 산정방식을 구체화
사전공시의무 위반시 과징금은 최대 20억원이 부과될 수 있으나, 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 과징금을 차등하여 부과할 수 있도록 하였습니다.
III. 본건 개정안에 따른 사전공시제도 요약
본건 개정안 시행 이후 현행 내부자 거래 사전공시제도의 변경사항은 다음과 같습니다.
