BKL 디지털금융 전략가이드 시리즈
금융산업의 디지털화와 글로벌화가 빠르게 진행되면서, 기업과 개인은 과거에 경험하지 못한 새로운 법적 리스크에 직면하고 금융 시스템 전반에 대한 까다로운 규제 환경 속에 놓이게 되었습니다.
이에 따라, 법무법인(유한)태평양의 미래금융전략센터는 디지털금융시대에 직면한 여러분이 꼭 알아야 할 법률 이슈들을 통해 현재와 미래를 위한 솔루션을 제시하고자 “BKL 디지털금융 전략가이드" 시리즈를 시작하게 되었습니다. 이 시리즈는 미래금융전략센터의 법률 전문가들이 분석한 디지털금융산업의 최신 동향을 통해, 기업과 개인이 직면할 수 있는 다양한 법적 문제들을 미리 파악하고, 디지털금융산업에 대한 새로운 시각과 선제적인 전략을 제시하는 것을 목표로 합니다.
이 시리즈는 총 9회차에 걸쳐 매주 제공되며, 각 회차별 주요 주제는 다음과 같습니다.
1. 디지털금융과 라이선스
2. 디지털금융시대의 IT 기술 보안 및 정보보호 강화 전략
3. 디지털금융기업의 글로벌시장 진출전략
4. 혁신금융 서비스 및 샌드박스 활용방안
5. 임베디드뱅킹(Embedded Banking)의 새로운 가능성
6. 자금세탁방지(AML) 트렌드 변화 및 솔루션
7. AI가 변화시킬 디지털금융의 미래
8. 디지털산업의 규제와 성장
9. 가상자산의 혁신과 기회
미래금융전략센터의 BKL 디지털금융 전략가이드는 매주 새로운 주제를 다루며, 복잡하고 다변화된 디지털금융 시대의 법률 환경에서 독자 여러분이 보다 명확하고 전략적으로 대응할 수 있도록 돕겠습니다.
I. 머지포인트 및 티메프 사태로 촉발된 금융감독당국의 관리감독 강화
지난 21년 8월에 발생한 머지포인트 사태로 인해 선불업 등록요건을 강화하는 내용의 전자금융거래법이 올해 9.15. 부터 시행되었습니다. 이에 따라 종전에는 (i) 선불전자지급수단으로 구입할 수 있는 재화 또는 용역의 범위가 1개 업종인 경우, 선불전자지급수단이 (ii) 발행인 및 특수관계인 사이에서만 사용되던 경우1, (iii) 10개 이하의 가맹점에서만 사용되던 경우2, (iv) 발행잔액이 30억원 이하인 경우3에는 선불업 등록이 필요 없었으나, 개정법 시행 이후에는 위 요건들이 강화되어 사업자들이 기존 영업을 계속하기 위해서는 6개월 내에 선불업 등록을 해야 할 수 있으며, 그렇지 못할 경우 기존 사업구조를 변경하거나, 선불업 발행을 위탁하는 등 대안을 모색할 수밖에 없는 상황에 직면하게 되었습니다.
또한, PG업의 경우에도 (선불업과 달리 아직 법령이 개정된 것은 아니지만) 올해 7월 발생한 티메프 사태에 대한 반성으로 현재 전자금융거래법 개정안이 발의된 상태인 바, 등록 및 영업행위 규제가 강화될 것으로 보입니다. 금융감독당국은 PG업 등록기준이 너무 낮고 간소하여 PG업체가 대규모 정산행위를 함에도 불구하고 충분한 자본 및 인력, 물적설비 등을 갖추지 못한 것이 티메프 사태가 발생하게 된 중요 원인 중 하나로 생각하고 있기 때문에, 향후에는 일정금액 이상 대규모의 정산행위를 하는 경우 자본금 요건 등 등록 요건이 상향될 것으로 예상됩니다.4
이와 같은 최근 머지포인트 및 티메프 사건 등에 따라 전자금융거래법의 개정 등 금융감독당국의 관리 및 감독을 강화해야 한다는 요구가 증가하여 선불업 또는 PG업에 진출하고자 하는 자는 물론, 기존에 이미 사업을 영위하는 자들 역시 강화되었거나(선불업), 강화될 예정(PG업)인 규제를 잘 숙지하고 미리 준비하여 미등록 전자금융업 영위를 이유로 형사처벌되지 않도록 유의해야 할 것입니다.
최근 개정에 따른 선불업 또는 PG업자들이 고려해야 할 부분은 다음과 같습니다.
II. 전자금융거래법의 주요 내용
1. 전자금융거래법상 라이선스 개관
전자금융거래법에 따라 (i) 선불전자지급수단 발행 및 관리업(“선불업”), (ii) 직불전자지급수단 발행 및 관리업(“직불업”), (iii) 전자지급결제대행업(“PG업”), (iv) 전자자금이체업 등을 영위하고자 하는 사업자는 전자금융거래법 제28조에 따라 등록할 것이 요구됩니다.
최근에는 이 중 선불업 및 PG업 등록이 활발하게 이루어지고 있는데, 선불업 등록은 결제 또는 (사실상) 송금수단으로 사용되는 선불전자지급수단을 발행하고자 하는 경우 필요하며, PG업 등록은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하고자 하는 경우 필요합니다.
2. 전자금융업 등록 절차 및 요건(현행법상 기준)
1) 등록 절차
전자금융업 등록 절차는 크게 4 단계로 구분됩니다: ① 등록신청서 접수(금융감독원), ② 등록요건 심사(신청서류 검토, 등록요건 항목별 심사, 실지조사 실시), ③ 금융위원회에게 등록심사 결과 통보 및 ④ 금융위원회의 등록사실 공고.
심사기간은 관련 규정상 신청일로부터 20일이나(제출일 및 실사에 소요되는 기간 제외), 실무적으로는 3개월 이상 소요되는 경우도 흔합니다.
2) 심사 요건
전자금융업 등록 시 주요 심사요건은 아래와 같습니다.
III. 선불업자 및 PG업자들을 위한 전략가이드
전자금융업자로 등록하게 되면 전자금융거래법에 따른 여러 규제를 적용받게 되는 바, 전자금융업을 영위하고자 하는 사업자는 사업모델을 확정함에 있어 전자금융거래법상 등록 요건 뿐만 아니라, 영업 행위 규제 역시 고려할 필요가 있습니다.
먼저 선불업자의 경우, 전자금융거래법 제25조의2에 따라 선불충전금의 50% 이상을 은행 등에 신탁, 예치하거나 지급보증보험에 가입하여야 합니다. 또한, 선불업자가 보유한 선불충전금은 은행 예치, 국채증권, 양도성 예금증서 등 안전한 방법으로만 운용할 수 있습니다. 선불업자가 영위하게 될 소액후불결제업의 경우, 전자금융거래법 제35조의2에 따라 이용자로부터 이용대금에 대한 이자를 받을 수 없으며, 선불전자지급수단 가맹점 수수료와 별도로 소액후불결제업무 가맹점 수수료도 받을 수 없습니다. 또한, 이용자의 상환기일은 소액후불결제일이 속하는 달의 다음 달을 넘길 수 없도록 규정되어 있으니 유의하시기 바랍니다.
PG업의 경우, 앞서 본 바와 같이 티메프 사태로 인하여 규제가 강화될 것으로 예상되며, 특히 향후 선불업의 경우와 유사하게 미정산자금 잔액에 대한 별도관리(예측, 신탁, 지급보증보험 가입)의무가 부과될 가능성이 높습니다.
따라서, 전자금융업을 영위하고자 하는 경우에는 단순히 등록요건만 고려할 것이 아니라, 등록이후에 따라야 하는 규제들이 어떠한지 여부도 사전에 꼼꼼히 검토할 필요가 있으며, 그러한 규제들을 준수하기 어렵다고 판단될 경우에는 직접 등록하기보다는 해당 업무를 다른 전자금융업자에게 위탁하거나, 사업구조를 변경하는 방안을 고려함으로써 등록을 하고서도 실제로 업무를 하지 못하는 불상사를 사전에 예방해야 할 것입니다.
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법무법인(유한) 태평양의 『미래금융전략센터』는 금융 시장의 급격한 변화와 기술의 발전에 발맞춰 고객의 신규 사업모델과 금융기법, 정보통신 기술 분야에서의 다양한 법률자문을 제공하고 있습니다. 특히, 해당 센터의 구성원들은 금융위원회, 금융감독원, 과학기술정보통신부, 행정안전부, 개인정보보호위원회 등 다양한 유관기관 출신 전문가들로 구성하고 있어, 금융, ICT, 데이터, AI 등에 관한 규제 자문부터 대안 모델의 제시, 입법적 해법 등을 아우르는 종합적인 대응 전략을 제시하고 있습니다. 본건 가이드라인 관련 전문가들도 구성원의 일부이니, 토큰증권・가상자산 및 디지털금융분야에서 발생하는 법적 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우 언제든지 연락주시기 바랍니다.
- 개정법에서 특수관계인이 삭제됨에 따라 특수관계인에게 사용되는 경우에도 선불업 등록이 필요함
- 개정법에서 1개 이하의 가맹점에서만 사용되는 경우에만 등록이 면제되는 것으로 개정됨에 따라, 2개 이상의 가맹점에서 사용할 수 있는 경우에는 선불업 등록이 필요함
- 개정법에서는 발행잔액이 30억원 이하이더라도 연간 총 발행액이 500억원 이상인 경우에는 선불업 등록이 필요함
- 다만, 현재 발의된 전금법 개정안에서는 대규모유통업자, 전자상거래업자, 프랜차이즈업자 등에 대해서는 PG업 등록대상에서 명시적으로 제외하고 있으므로, 해당 사업자 또는 사업예정자의 경우 PG업 등록에 대해서 입법동향을 지켜보고 대응할 필요가 있음
- 분기 거래총액이 2분기 연속 30억원을 초과하지 않는 소규모 업자의 경우 3억원
- 다만, 티메프 사태로 인해 PG업자 규제를 강화하는 전자금융거래법 개정안(5153)이 2024.10.31. 국회에서 발의된 상태인 바, 향후 영위하는 업무 규모에 따라서 자본금 요건이 상향될 수 있음
