원고들(매수인)이 피고들(매도인)을 상대로 약 320억 원(원금 기준)에 달하는 진술 및 보장 위반에 따른 손해배상을 구한 사건에서, 법무법인(유한) 태평양은 피고들을 대리하여 원고들의 청구를 전부 기각하는 대법원 판결(대법원 2024. 10. 25. 선고 2020다273007 판결)을 이끌어 내었습니다.
I. 주요 경과
원고들은 2011년 피고들로부터 A생명보험 주식회사(이하 “대상회사”)의 주식을 인수하기로 하는 매매계약(이하 “이 사건 주식매매계약”)을 체결하였습니다. 이 사건 주식매매계약은 (i) 당사자들이 실사 종료시점으로부터 5영업일 이내에 실사결과에 따라 조정되는 순자산가액을 매매대금에서 감하여 조정하기로 한다는 내용의 ‘매매대금 조정조항’과, (ii) 일방의 진술 및 보장 위반으로 인하여 상대방이 손해를 입고, 그 손해액이 매매대금의 1%를 초과하는 경우 입은 손해액(단, 직접적인 손해액으로 한정) 전액을 배상하기로 하는 ‘손해배상조항’을 두고 있었습니다. 대상회사의 실사 이후 매매대금 조정 없이 거래가 종결되었는데, 원고들은 피고들의 진술 및 보장 위반에 따라 ‘매매대금을 조정하지 못하는 손해’를 입게 되었다고 주장하면서 원금 기준 약 320억 원 상당의 손해배상을 구하는 소송을 제기하였습니다. 제1심은 원고들의 청구를 대부분 인용하였으나, 제2심은 원고들의 청구를 전부 기각하였고, 대법원은 이러한 제2심판결이 정당하다고 판단하였습니다.
II. 핵심 쟁점
원고들이 제기한 진술 및 보장 위반 항목 중 가장 큰 비중을 차지한 것은 ‘대상회사의 2011. 6. 30. 기준 재무제표상 책임준비금(보험료적립금) 약 69억 원 과소계상’ 주장이었습니다. 원고들은 ‘대상회사가 (계약의 책임개시일로부터 2년이 경과한 후의) 자살에 대하여 재해사망보험금을 지급하기로 하는 약관규정(이하 “이 사건 약관”)이 포함된 보험상품을 판매하였고, 2011. 6. 30. 당시 아직 보험사고가 발생하지 않은 상품에 관하여 (책임개시일로부터 2년이 경과한 후의) 자살 발생 시 재해사망보험금(이하 “자살 재해사망보험금”)을 지급하기 위한 책임준비금(보험료적립금)을 추가로 적립하였어야 하나, 이를 계상하지 아니함으로써 재무제표에 관한 진술 및 보장을 위반하였고, 이로 인하여 원고들이 매매대금 조정을 하지 못하게 되는 손해를 입었다’고 주장하였습니다.
III. 판결 요지
1. 매매대금을 조정하지 못한 손해: 불인정
원고들은 이 사건 주식매매계약상 매매대금 조정조항이 원고들의 손해액을 산정하는 기준이 되어야 한다고 주장하였으나, 법원은 원고들의 주장을 배척하였습니다. 구체적으로, 법원은 (i) 원고들이 주장하는 진술 및 보장 위반사실은 ‘대상회사의 재무제표상 순자산가치가 작성 기준일인 2011. 6. 30. 이전부터 당사자들이 파악한 금액보다 더 적은 금액으로 산정되었다’는 것으로, 이는 이 사건 주식매매계약 체결 당시의 사정에 관한 것이지, 이러한 사정만으로 위 매매계약 체결 이후에 이루어지는 실사를 통해 원고들이 매매대금을 조정할 수 있었다고 보기는 어렵고, (ii) 이 사건 주식매매계약상 손해배상조항은 진술 및 보장 위반에 따른 ‘직접적 손해액’만을 배상한다고 규정하고 있는데, 매매대금 조정조항에 따라 매매대금을 조정하지 못한 손해가 진술 및 보장 위반에 따른 직접적 손해에 해당한다고 볼 수도 없다고 판단하였습니다.
2. 대상회사의 2011. 6. 30. 기준 재무제표상 보험료적립금 과소계상: 불인정
법원은 (i) 2011. 6. 30. 당시 시행 중이던 보험업법령상 보험료적립금은 ‘보험료 및 책임준비금 산출방법서’(이하 “산출방법서”)에 따라 적립하면 충분한데, 대상회사는 2011. 6. 30. 기준 재무제표의 보험료적립금을 위 산출방법서에 따라 계상하였고, 이후 대상회사의 산출방법서가 변경되거나 금융감독원으로부터 그 위법사항 등을 지적받은 사실이 없는 점, (ii) 책임준비금 적정성 평가결과에 따라 책임준비금(보험료적립금)을 추가 적립하여야 하는 경우가 생길 수 있으나, 대상회사에는 당시 69억 원을 상회하는 충분한 잉여액이 존재하였던 점을 근거로, 대상회사의 재무제표상 책임준비금이 과소계상되었다는 원고들의 청구를 배척하였습니다.
IV. 시사점① – M&A 이후 발생한 손해에 관한 접근 방식
M&A 거래 종결 이후 사후적으로 어떠한 손해가 발생하여 손해배상을 구하는 방식은 해당 계약에서 정한 방식을 따라야 합니다. 특히 M&A 거래의 특성상 ‘실사, 기업가치평가 – 매매대금 등 계약 조건 협상 – 계약 체결 – 거래종결’의 각 단계별로 당사자들이 주장할 수 있는 권리가 달라지게 되는데, 본 판결 역시 이를 함부로 혼용해서는 안 된다는 점을 명확히 하였습니다. 본 판결은 현대오일뱅크 판결(대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결) 부터 남양유업 판결(서울중앙지방법원 2022. 9. 22. 선고 2021가합561102 판결, 대법원에서 그대로 확정됨)에 이르기까지 주요 Post M&A 분쟁 사건에서 계약 문언을 중시하는 법원의 경향이 반영된 것으로도 볼 수 있습니다.
V. 시사점② – 재무제표 적정성의 판단기준으로 활용
이 사건에서는 재무제표상 보험료적립금 계상에 관한 법률적 근거를 따져 그 부채 계상 여부의 적정성을 판단하였습니다. 재무제표의 적정성에 대한 진술보장위반 여부는 단순한 채무발생 내지 증가의 가능성, 위험성만을 근거로 판단되는 것은 아니고, 해당 부채 인식에 대한 법률적 근거에 따라 판단되어야 합니다. 이러한 법원 판단은 재무제표의 적정성에 관한 하나의 판단기준으로 활용될 수 있어 보입니다.
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