BKL 디지털금융 전략가이드 시리즈
금융산업의 디지털화와 글로벌화가 빠르게 진행되면서, 기업과 개인은 과거에 경험하지 못한 새로운 법적 리스크에 직면하고 금융 시스템 전반에 대한 까다로운 규제 환경 속에 놓이게 되었습니다.
이에 따라, 법무법인(유한)태평양의 미래금융전략센터는 디지털금융시대에 직면한 여러분이 꼭 알아야 할 법률 이슈들을 통해 현재와 미래를 위한 솔루션을 제시하고자 “BKL 디지털금융 전략가이드" 시리즈를 시작하게 되었습니다. 이 시리즈는 미래금융전략센터의 법률 전문가들이 분석한 디지털금융산업의 최신 동향을 통해, 기업과 개인이 직면할 수 있는 다양한 법적 문제들을 미리 파악하고, 디지털금융산업에 대한 새로운 시각과 선제적인 전략을 제시하는 것을 목표로 합니다.
이 시리즈는 총 9회차에 걸쳐 매주 제공되며, 각 회차별 주요 주제는 다음과 같습니다.
1. 디지털금융과 라이선스
2. 디지털금융시대의 IT 기술 보안 및 정보보호 강화 전략
3. 디지털금융기업의 글로벌시장 진출전략
4. 혁신금융 서비스 및 샌드박스 활용방안
5. 임베디드뱅킹(Embedded Banking)의 새로운 가능성
6. 자금세탁방지(AML) 트렌드 변화 및 솔루션
7. AI가 변화시킬 디지털금융의 미래
8. 디지털산업의 규제와 성장
9. 가상자산의 혁신과 기회
미래금융전략센터의 BKL 디지털금융 전략가이드는 매주 새로운 주제를 다루며, 복잡하고 다변화된 디지털금융 시대의 법률 환경에서 독자 여러분이 보다 명확하고 전략적으로 대응할 수 있도록 돕겠습니다.
I. 임베디드 금융(Embedded Finance) 개요
최근 하나은행이 당근페이와 제휴하여 선불전자지급수단과 은행 통장을 연결해 당근페이 이용자들의 ‘머니’충전 금액을 은행 계좌에 보관하고 이자도 지급하는 당근머니 하나통장 서비스를 출시하였습니다. 이와 유사하게 네이버파이낸셜, SK플래닛 또한 금융기관과 함께 새로운 디지털금융 상품을 제공하고 있습니다. 이처럼, 임베디드 금융(Embedded Finance) 트렌드는 더욱 활성화될 것으로 전망됩니다.
임베디드 금융이란, 비금융기관이 금융기관의 금융상품을 중개재판매하는 것을 넘어 기존의 금융상품을 자신의 플랫폼에 내재화(embedded)하여 새로운 서비스 체계를 구축하는 것을 의미합니다. 과거에는 금융업계의 경쟁은 금융기관 사이의 경쟁에 머물렀으나, 이제는 금융기술의 발전으로 금융업계를 넘어서는 경쟁이 이루어지고 있습니다. 특히, 빅테크 기업들이 금융업에 진출하면서 금융산업과 비금융산업 사이의 경계가 모호해지는 소위 “Big Blur” 현상이 가속화되고 있으므로, 금융업계는 물론 비금융업계에서도 임베디드 금융에 대한 관심도가 더욱 높아졌습니다.
임베디드 금융의 특징이라고 하면, 이미 고객이 확보되어 있는 비금융기관은 기존 서비스에 금융기능을 결합하여 제공함으로써 고객의 편의성을 높이고, 금융기관 또한 비금융기관을 통하여 새로운 고객군을 확보할 수 있다는 점일 것입니다. 특히, 플랫폼 기반의 핀테크 기업의 경우, 금융 서비스를 플랫폼에 접목함으로써 수익 창출 시스템을 다변화할 수 있다는 특징도 있습니다. 반면, 비금융기관과 금융기관 간의 서비스가 결합됨에 따라 기존의 금융규제와의 충돌 및 규제공백에 대한 우려도 있습니다. 아울러, 거대 플랫폼기업의 금융 생태계 진출에 따른 독과점 현상이나 금융소비자 보호 문제도 대두될 수 있다는 점도 유의할 부분입니다.
다만 이와 같은 일부 우려에도 불구하고, 임베디드 뱅킹을 포함한 임베디드 금융은 현재 은행 및 핀테크 기업들의 많은 관심을 받고 있는 새로운 산업적 트렌드로, 아래에서는 주요 법적 이슈 및 고려사항에 대하여 살펴보도록 하겠습니다.
II. 임베디드 뱅킹의 주요 법적 이슈
앞서 말씀드린 바와 같이, 임베디드 뱅킹은 새로운 금융서비스로, 기존 금융규제의 준수가 매우 중요합니다. 임베디드 뱅킹의 경우, 당사자에 따라, 즉 금융기관인지 비금융기관인지에 따라 유의하여야 하는 법적 이슈가 달라지는데, 핀테크 기업 등 비금융기관이 유의하여야 하는 법적 이슈부터 살펴보겠습니다.
핀테크 기업 등 비금융기관의 경우, 사업모델상 비금융기관의 역할이 “중개”에 해당하는지 여부가 문제됩니다. 중개에 해당할 경우, 금융소비자 보호에 관한 법률(이하 “금소법”)이 적용될 수 있기 때문입니다. 금소법이 적용되는 영업 유형으로는 (i) 금융상품직접판매업, (ii) 금융상품판매대리중개업, (iii) 금융상품자문업 등이 있는데, 이 중 임베디드 뱅킹 실무특성상 중개행위와 광고행위 구분이 모호해질 수 있으므로 (ii) 비금융기관의 영업행위가 금융상품 계약체결을 대리하고 중개하는 금융상품판매대리중개업에 해당하는지가 주로 문제됩니다. 중개행위에 해당할 경우, 금소법 및 기타 금융관계법률에 따라 일정한 라이선스 취득이 요구되므로 관련 법적 검토가 수반되어야 할 것입니다. 중개행위 해당여부에 대한 판단기준은 금융소비자의 권익보호를 우선적으로 고려하나, 설명의 정도, 계약체결에 미치는 영향, 실무처리 관여도, 이익발생 여부 등과 같은 계약체결에 관한 제반사정을 종합하여 판단하고 있습니다.
은행 등 금융기관의 경우, 비금융기관과의 업무협력 과정에서, 금융기관의 업무위탁 등에 관한 규정(이하 “업무위수탁 규정”)에 따라 “본질적” 요소를 포함하는 업무의 위탁 여부가 문제됩니다. 업무위수탁 규정 제3조는 금융기관이 금융업의 본질적 요소를 포함하는 업무를 제3자에게 위탁하는 것을 금지하고 있으며, 어떠한 요소가 본질적 요소에 해당하는지를 별표 2에 규정하고 있습니다. 대표적으로 은행의 경우, 예금적금에 관한 계좌의 개설해지 및 입금지급 업무를 은행업의 본질적 요소로 규정하고 있습니다. 따라서, 은행은 예금 계좌 개설행위를 핀테크 기업에게 위탁할 수 없으며, 이러한 업무위수탁 규제는 사업모델 설계 초기과정에서부터 필수적으로 고려되어야 할 것입니다. 사업모델을 구상할 때, 제3자에게 위탁하고자 하는 업무가 금융업의 본질적 요소에 속하는지 사전에 면밀히 검토할 필요가 있습니다.
III. 임베디드 뱅킹 도입시 법률적 고려사항
임베디드 뱅킹 서비스 등의 도입을 고려하는 경우라면, 다음 사항을 검토할 필요가 있습니다.
우선, 구상하고자 하는 사업모델에 따라 혁신금융서비스 지정 신청을 고려할 수 있습니다. 금융관련 법률상 별도의 인허가 요건이 규정되지 않은 것으로 보이는 경우에도 혁신서비스 지정 사례 등을 고려하여 혁신서비스 지정 필요성을 점검할 수 있습니다. 관련 규제상의 공백이 있거나 금융규제 준수여부가 불명확한 경우에는 혁신금융서비스 신청을 통하여 기존 규제에 대한 예외나 면제 등의 특례를 받을 수 있습니다. 구체적인 내용은 “No. 4. 혁신금융 서비스 및 샌드박스 활용방안 - 미래금융시장에서의 메인플레이어로의 지름길, 혁신금융서비스를 중심으로” 뉴스레터를 참고하여 주시기 바랍니다.
또한, 특히 중개업과 관련된 현행 금융감독당국의 엄격한 태도를 고려할 필요가 있습니다. 실무상 중개행위와 광고행위 간의 구분이 어려울 수 있으며, 중개행위 해당여부를 금융소비자의 권익보호를 우선적으로 고려하여 판단되고 있으므로, 이 부분과 관련된 사전적 법적 검토가 요구됩니다. 또한, 업무위수탁과 관련하여서는 어떠한 업무가 금융업의 본질적 요소에 포함되는지도 실무상 명확한 판단이 어려울 수 있으며, 참고할 수 있는 기존 선례도 다양하지 않다는 점도 유의하시기 바랍니다.
IV. 첨언 – Big Blur의 시대
지난 10월 21일 미국은 금융소비자 보호국 CFPB의 1033RULE을 통해 미국 내 오픈뱅킹의 서막을 알렸습니다. 이는 자신이 거래하는 금융회사의 전환을 버튼 하나로 가능하게 하겠다는 것으로, 이미 한국에서는 시행되고 있는 제도이지만 이제 미국을 기점으로 오픈뱅킹 및 정보공유 측면의 강화가 국제적인 수준에서도 이루어질 것으로 예상됩니다. 따라서, 이와 같이 소비자의 은행정보의 전환이 빠르게 변화할 수 있도록 하는 추세로 갈 수 밖에 없다는 상황 하에서라면, 향후 임베디드 파이낸싱으로 인한 금융산업과 비금융산업 간의 경계는 더욱 모호해질 수 밖에 없을 것으로 생각합니다. 이에 따라, 추후 직면할 “Big Blur”의 시대에서, 임베디드 금융 사업자들의 경우 법적 리스크에 대한 충분한 이해와 사전 예방 작업이 무엇보다 중요하다고 할 것입니다.
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법무법인(유한) 태평양의 『미래금융전략센터』는 금융 시장의 급격한 변화와 기술의 발전에 발맞춰 고객의 신규 사업모델과 금융기법, 정보통신 기술 분야에서의 다양한 법률자문을 제공하고 있습니다. 특히, 해당 센터의 구성원들은 금융위원회, 금융감독원, 과학기술정보통신부, 행정안전부, 개인정보보호위원회 등 다양한 유관기관 출신 전문가들로 구성하고 있어, 금융, ICT, 데이터, AI 등에 관한 규제 자문부터 대안 모델의 제시, 입법적 해법 등을 아우르는 종합적인 대응 전략을 제시하고 있습니다. 본건 가이드라인 관련 전문가들도 구성원의 일부이니, 토큰증권・가상자산 및 디지털금융분야에서 발생하는 법적 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우 언제든지 연락주시기 바랍니다.
