I. 조각투자 샌드박스 제도화의 추진 배경
금융위원회는 2025년 2월 3일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안을 예고하였습니다. 따라서 조만간 현재 샌드박스로 운영되고 있는 조각투자 유동화 수익증권 발행플랫폼이 정식 제도화될 것으로 보입니다.
조각투자는 부동산, 지적재산권 등의 기초자산을 유동화하여 일반투자자를 대상으로 판매하는 것으로, 기초자산을 신탁한 후 비금전신탁의 수익증권을 발행하는 경우와 기초자산의 공유지분을 투자자에게 양도한 후 투자계약증권을 발행하는 경우로 나누어 볼 수 있습니다. 현행 자본시장법상 투자계약증권은 증권신고서를 제출하여 수리되면 발행이 가능1 한 반면, 비금전신탁 수익증권은 발행 근거가 제한되어 있어 그간 샌드박스를 통해 허용하여 왔습니다.2
비금전신탁 수익증권 발행에 대한 샌드박스(이하 “샌드박스”) 지정은 2019년 12월부터 6개사3 에 대하여 이루어졌는데, 모두 발행-유통 겸영을 허용함으로써 동일 업체가 규제 특례4를 통하여 수익증권 발행 주선과 유통플랫폼 운영을 모두 수행하도록 하되, 부가조건을 통하여 사업구조, 광고∙영업 방법, 투자한도 등을 제한5하여 왔습니다.
금융위는 이와 같이 임시적인 샌드박스 제도를 통한 조각투자 사업을 허용하는 것보다는 비금전신탁 수익증권 방식의 조각투자 발행플랫폼을 제도화하는 것이 자산 유동화 및 자금조달 채널 다양화, 일반투자자의 대체투자 확대 등의 긍정적인 효과를 낼 것이라는 판단 하에 금번 입법예고를 한 것으로 보입니다.
아래에서는 조각투자 제도화 방안의 주요 내용을 3가지로 나누어 살펴본 후, 관련하여 주목하여야 할 향후 일정 및 유의사항을 짚어보겠습니다.
II. 조각투자 제도화 방안의 주요 내용
조각투자 제도화 방안은 크게 다음 3가지로 그 내용을 나누어 볼 수 있겠습니다.
1. 수익증권 투자중개업 신설
비금전신탁을 활용한 조각투자의 경우, 조각투자 발행플랫폼은 신탁할 기초자산을 확보하고 수익증권의 발행을 주선하여 투자자에게 판매하는 업무를 수행하게 되는데, 이를 위한 스몰 라이센스인 수익증권 투자중개업 인가단위가 신설됩니다.
이때, 자기자본 요건은 펀드 투자중개업 등과 동일한 10억 원6으로 하며, NCR 등의 건전성 규제, 금융소비자 보호에 관한 법률에 따른 광고·설명의무 등의 투자자 보호 관련 규제 등은 모두 일반 증권사와 동일하게 적용될 예정입니다.
이로써 샌드박스와 달리, 조각투자 발행플랫폼은 사업구조, 광고∙영업 방법, 투자한도 등에 대한 부가조건에 따른 제한을 받지 않게 되나, 기존 증권사와 동일한 규제 및 발행-유통 분리 원칙을 적용을 받게 됩니다. 또한, 수익증권에 대한 인가를 취득하므로 다양한 기초자산을 취급할 수 있게 됩니다.
2. 비금전신탁 수익증권 발행의 근거 및 감독
1) 비금전신탁 수익증권 발행 근거
비금전신탁 수익증권의 발행과 관련하여서는 이를 허용하기 위한 자본시장법 개정안(2024년 11월 김상훈 의원안)이 국회에 계류 중이므로, 개정 전까지는 아래의 자산유동화법상 발행 근거를 활용하도록 할 예정이라고 합니다.
즉, 조각투자 발행플랫폼이 수익증권 투자중개업자로서 기초자산을 先매입하거나7, 금융회사∙상장법인 등 자산유동화법상 요건을 충족한 자산보유자가 소유한 기초자산을 신탁한 경우에는 자본시장법에 대한 특례로 비금전신탁 수익증권의 발행이 가능하게 됩니다8.
2) 비금전신탁 수익증권 발행 감독
수익증권 발행 시 증권신고서 심사를 통하여 투자자 보호와 관련된 사항을 점검하는데,9그 과정에서 비금전신탁 수익증권의 기초자산이 아래의 신탁 수익증권 기초자산 가이드라인(2023년 12월)이 심사 기준으로 기능하게 될 것입니다. 또한, 신탁재산 관련 정기·수시 공시, 기초자산 가치 평가, 투자 한도 등에 대한 감독은 샌드박스 수준과 동일하게 적용될 예정입니다.
3. 발행-유통 분리 원칙 적용 및 유통플랫폼 제도화
1) 발행-유통 분리 원칙의 적용
현재 조각투자 사업자는 샌드박스를 통해 발행업무와 유통업무를 겸영하고 있으나, 향후에는 시장운영자로서의 이해상충 방지를 위한 발행-유통 분리 원칙을 적용하여 발행을 주선한 증권의 유통이 제한될 예정입니다.
다만, 위 원칙의 적용에도 불구하고, 시장운영자의 역할을 하지 않는 1:1 협의매매(매도·매수 의향만을 공개적으로 게시하고, 구체적 가격은 매수자·매도자가 개별 협의하는 것)는 여전히 허용될 것입니다.
2) 유통플랫폼 제도화
샌드박스 구조를 기초로 수익증권의 장외 다자간 상대매매를 수행하는 투자중개업 인가단위도 (비상장주식 플랫폼과 함께) 올해 9월 말까지 제도화할 예정입니다.
III. 향후 일정 및 유의사항
금번 자본시장법 시행령 개정안의 입법예고 기간은 다가오는 2025년 3월 17일까지이며, 이후 규개위∙법제처 심사와 증선위∙금융위 및 차관∙국무회의 의결을 거쳐 2025년 6월 16일 시행할 계획입니다. 이는 가장 빨리 도래하는 혁신금융사업자의 법령정비기간 만료일이 2025년 6월 17일임을 감안한 것입니다. 한편, 동 개정안에 포함되지 않은 수익증권의 유통플랫폼은 비상장주식 플랫폼과 함께 금년 9월 말까지 제도화를 완료할 계획이라고 합니다.
금번 법령 개정을 통해 제도화가 완료되면, 조각투자 관련 영업을 하려는 경우 신설되는 인가를 취득해야 합니다. 인가를 받아 정식으로 사업을 영위할 수 있게 되는 만큼 현행 구조의 비금전신탁 수익증권 관련 샌드박스 심사 및 지정은 중단되며, 새로운 구조의 혁신적 서비스의 경우에만 예외적으로 심사가 진행될 것으로 전망됩니다.
이에 따라 현재 샌드박스를 통해 신탁수익증권 방식의 조각투자사업을 계획하고 있는 업체는 혁신성을 인정받을 수 있는 새로운 구조로 변경하거나, 개정안을 참고하여 인가를 받기 위한 준비를 하는 것이 바람직할 것으로 생각됩니다.
또한, 기존 샌드박스 업체로서는 샌드박스 만료시점에 맞추어 발행과 유통 중 주력 업무를 선택하고 인가를 준비할 필요가 있겠습니다. 해당하는 혁신금융사업자는 금번 법령 개정 시 발행과 유통 중 하나의 업무를 선택하여 지체 없이 관련 인가를 신청하여야 하며, ‘2년+2년’ 기본 샌드박스 기간 내에 있는 혁신금융사업자는 동 기간이 종료될 때까지 샌드박스가 유지되나, 희망할 경우 조기에 인가 사업자로 전환할 수 있겠습니다.
