2025년 상장회사 정기주주총회에서는 행동주의 펀드와 소액주주연대를 중심으로 한 소수주주의 주주제안권 행사 및 의결권 경쟁이 그 어느 때보다 활발할 것으로 예상됩니다. 또한 국민연금 등 연기금과 국내외 기관투자자도 스튜어드십 코드에 기반하여 각 기관의 의결권 및 주주권 행사 기준에 따라 적극적인 의견 개진 및 의결권 행사 등을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 배경하에서 2025년 정기주주총회에서 주목할 만한 몇 가지 주요 관전 포인트를 살펴보고자 합니다. I. 집중투표제 도입 정관변경 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 1주마다 선임할 이사의 수만큼 복수의 의결권을 부여하고, 주주가 1인에게 집중투표 또는 다수에게 분산투표를 하여 다득표순으로 선임하는 방식입니다. 3% 이상 지분을 보유한 소수주주는 회사에 집중투표 방식의 이사 선임을 청구할 수 있고, 회사는 정관으로 집중투표 배제가 가능합니다(상법 제382조의2). 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사는 특례가 적용되어 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상 주주도 집중투표 방식의 이사 선임 청구가 가능합니다(상법 제542조의7 제2항). 또한 대규모 상장회사가 집중투표 도입 또는 배제 정관변경을 하려는 경우 다른 정관변경 안건과는 분리하여 별도의 안건으로 상정하여야 하며, 해당 안건 결의 시 개별 주주의 의결권이 3%로 제한됩니다(상법 제542조의7 제3항, 제4항) 정관변경 안건은 주주총회 특별결의 사안으로 최대주주 등의 찬성 없이는 가결될 가능성이 낮지만, 집중투표 도입 관련 정관변경의 경우 대규모 상장회사는 개별 주주의 의결권이 3%로 제한됨에 따라 가결 가능성을 높일 수 있다는 점에서 소액주주의 권리 제고 방안으로 주목받고 있으며, 실제 올해 정기주주총회에서도 대규모 상장회사의 경우 집중투표 관련 주주제안이 증가한 것으로 파악됩니다. 다만, 상법 제382조의2 제1항에 따른 집중투표 청구 시점에 회사의 정관상 집중투표제가 배제되어 있을 경우, 집중투표제 배제 규정을 삭제하는 내용의 정관변경 안건 가결을 조건부로 한 집중투표 청구는 부적법합니다(서울중앙지방법원 2025. 1. 21. 자 2024카합21996 결정; 즉 집중투표제 도입 관련 정관변경 안건의 가결을 조건부로, 동일한 주주총회에서의 이사선임 안건에 대한 집중투표 청구는 허용되지 않습니다). II. 주주환원 주주환원과 관련해서는 배당이 여전히 주주의 큰 관심사이고 최근 들어서는 자기주식 취득/소각에 대한 관심도가 높은 편입니다. 상장회사는 배당가능이익 한도 내에서 이사회 또는 주주총회 결의로 자기주식을 취득할 수 있으며(상법 제341조 제2항, 자본시장법 제165조의3 제3항), 자기주식 취득 관련 주주제안의 경우 배당가능이익 범위 내 취득주식수를 특정한 주주제안 관련 의안상정가처분이 인용된 바 있습니다(대전지방법원 2023. 3. 10. 자 2023카합50070 결정). 나아가 최근 자본시장법 시행령이 개정됨에 따라 상장회사는 2024사업연도 사업보고서 제출부터 자기주식 보유에 관한 보고서 첨부 의
