2025. 7. 3. 국회 본 회의에서 상법 일부 개정 법률안(의안번호: 11251)이 통과되었습니다. 이번 개정안에는 이사의 충실의무 대상으로 주주를 추가하는 것을 골자로 하여, 사외이사, 감사위원회 위원 및 주주총회에 관한 내용들이 포함되었고, 이에 따라 향후 기업들의 지배구조와 운영상에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이하에서는 상법 개정안의 입법 배경, 주요 내용, 그리고 이에 따른 효과와 전망에 대해 살펴보겠습니다. I. 입법 배경 당초 상법 개정안은 올해 3월 국회 본회의를 통과하였습니다. 그러나 당시 대통령 권한대행이 재의요구권(거부권)을 행사함에 따라 동 개정안은 국회에서 재표결에 부쳐졌으나 부결되어 자동 폐기되었습니다. 이후 민주당은 상법 개정안을 재발의 하였고, 여야 간 합의를 거쳐 이번 개정안은 2025. 7. 3. 국회 본회의에서 아래 II.항과 같은 내용으로 최종 통과되었습니다. II. 주요 내용 1. 이사의 충실의무 확대 – 개정안 공포 즉시 시행 기존의 상법에서는 이사의 충실 의무의 대상이 ‘회사’로 한정되어 있었으나 본 개정안은 이 의무의 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대하였습니다. 나아가 본 개정안에서는 이사의 직무 수행 시 ‘총주주’의 이익을 보호하고, ‘전체 주주’의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 새로운 문구가 추가되었습니다. 2. 전자주주총회 도입 및 대규모 상장회사의 전자주주총회 병행 개최 의무화 – 2027. 1. 1.부터 시행 현장 병행형 전자주주총회가 도입됩니다. 특히 일정 규모 이상 자산 총액의 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최해야 합니다. 3. 상장회사의 사외이사 명칭 변경(독립이사) 및 의무선임비율 확대 – 법 시행 후 1년간 유예 상장회사의 경우 사외이사의 명칭이 독립이사로 변경되고, 독립이사는 다른 임원들로부터 독립적인 기능을 수행한다는 내용이 규정되었습니다. 상장회사의 독립이사(기존 사외이사) 의무 선임 비율(대규모 상장회사의 경우 3명 이상으로서 과반수 의무선임비율 특칙은 유지됨)은 1/4에서 1/3로 확대되었습니다. 4. 감사위원회 위원 선임 시 3%룰의 확대 적용 – 공포 후 1년 경과 후 시행 감사위원회 위원 선출 시 최대주주는 특수관계인과 합산하여 행사할 수 있는 의결권이 3%로 제한됩니다. 종전에는 이러한 제한이 기타비상무이사인 감사위원회 위원의 선출 시에만 적용되었으나 개정안은 이를 모든 감사위원회 위원 선출 시에 적용되도록 한 것입니다. III. 효과 및 전망 1. 이사의 충실의무 확대 충실의무 대상에 주주가 추가됨으로써 기존보다 소액주주에 대한 보호가 두터워질 수 있다고 평가됩니다. 이에 따라, 주주들이 개정된 충실의무 조항을 근거로 하여 기업을 상대로 다양한 문제제기 또는 소송 등 법적 청구를 할 가능성이 높아질 것으로 예상되며, 기업과 경영진 입장에서는 이에 대비하여 기업지배구조 및 의사결정 process를 전반적으로 점검하고 주주들과의 상시적인 커뮤니케이션을 강화할 필요성이 있습니다. 향후 특히 일반주주들에게 큰 영향을 미치는 사안(합병, 분할 등
