2025. 8. 25. 국회 본 회의에서 상법 일부 개정 법률안(의안번호: 5704)이 통과되었습니다. 이번 개정안은 2025. 7. 22. 공포된 지난 상법 개정( 링크 )의 연장선에 있는 조치로서, 일정 규모 이상의 상장회사를 대상으로 한 ① 집중투표제 의무화 및 ② 분리 선출 감사위원회 위원 확대를 골자로 하고 있습니다. 이번 추가 개정은 지난 7월 개정 상법과 함께 기업의 지배구조 및 그 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 변화로 평가되며, 기업들은 이에 대한 선제적인 대응 전략을 수립할 필요가 있어 보입니다. 이하에서는 이번 상법 추가 개정안의 입법 배경, 주요 내용, 그리고 그 효과 및 향후 전망에 대해서 살펴보겠습니다. I. 입법 배경 이번 상법 추가 개정안에 포함된 집중투표제 의무화와 분리 선출 감사위원회 위원 확대는, 당초 지난 7월 상법 개정안에 포함되었으나, 여야 협의 과정에서 최종 제외된 바 있습니다. 정부는 7월 개정안 통과 이후 국회 공청회 개최 등 추가 상법 개정에 대한 강한 의지를 보여 왔으며, 그 결과 본 추가 개정안이 2025. 8. 25. 국회 본 회의에서 아래 II.와 같은 내용으로 최종 통과되었습니다. II. 주요 내용 1. 집중투표제 의무화 – 공포 후 1년 경과 후(최초 이사 선임 주총 소집 시부터) 시행 기존 상법은, 주식회사가 정관에 근거를 둘 경우 집중투표제를 배제할 수 있도록 허용하고 있었습니다. 그러나, 이번 개정안은 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사의 경우 그 정관에 의해 집중투표제를 배제하는 것을 명시적으로 금지하였습니다. 따라서, 본 개정안 시행 이후부터 대규모 상장회사는 집중투표제를 의무적으로 실시하여야 합니다. 2. 분리 선출 감사위원회 위원 확대 – 공포 후 1년 경과 후 시행 대규모 상장회사 등 감사위원회를 설치한 상장회사의 경우, 다른 이사들과 분리하여 선임하여야 하는 감사위원회 위원의 숫자가 기존 최소 1인에서 최소 2인으로 확대되었습니다. III. 효과 및 전망 1. 집중투표제 의무화 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로서, 예를 들어 이사 5인을 선임할 경우 주주는 1주당 5표의 의결권을 가지며, 이를 특정 후보자 1인에게 집중해서 행사할 수 있습니다. 이 제도는 기존 상법에도 도입되어 있었으나, 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 규정되어 있어 대부분의 회사들이 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 이번 개정안은 대규모 상장회사에 대한 집중투표제를 의무화하였다는 점에서 큰 변화가 있습니다. 취지는 이사회 구성에 대한 지배주주의 과도한 영향력을 축소시키고 소수주주의 권리를 확대하려는 것이라고 설명되고 있으며, 향후 소액주주의 의사가 이사회 구성에 보다 적극적으로 반영되고, 이사회의 다양성이 구현될 수 있을 것이라는 기대도 있습니다. 제도의 시행을 앞두고, 부적격 이사의 선임 가능성, 특정 주주 또는 외부 투자자 중심의 의사결정, 경영정보의 외부 유출, 경영권 불안정성 등 다양한 우려도 시장·학계·실무에서 제기되고 있습니다
