프로젝트 부동산투자회사(이하 “프로젝트 리츠”) 제도의 도입 등을 내용으로 하는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”) 일부개정법률(이하 “개정 부투법”)이 2025년 11월 28일부터 시행될 예정입니다. 국토교통부는 개정 부투법의 시행을 앞두고 지난 2025년 8월 13일 부투법 시행령 일부개정안(이하 “부투법 시행령 개정안”)을 입법예고하였습니다.
부투법 시행령 개정안이 입법예고됨에 따라 프로젝트 리츠 제도가 보다 구체적인 윤곽을 갖게 되었고, 부동산 개발사업에 리츠 활용도가 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 이하에서는 부투법 시행령 개정안의 주요 내용과 그 시사점을 살펴봅니다.
I. 부투법 시행령 개정안의 주요 내용
1. 프로젝트 리츠의 설립신고 절차 등 규정
현행 부투법에 따르면 리츠는 국토교통부의 영업인가를 받거나 국토교통부에 등록을 해야 자산의 투자·운용행위를 포함한 영업을 할 수 있습니다. 반면 개정 부투법에 따른 프로젝트 리츠는 영업인가·등록 없이 설립신고만으로 부동산 개발사업 등 영업이 가능하고, 이후 개발사업이 완료되어 사용승인·준공검사를 받은 후 영업인가·등록 절차를 거치게 됩니다.
부투법 시행령 개정안에서는 이러한 프로젝트 리츠 제도의 운영과 관련한 세부적인 내용을 규정하고 있습니다. 그 주요 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
♦ 프로젝트 리츠의 설립신고 - 개발 단계에서 적용
[프로젝트 리츠 설립 요건]
- 개정 부투법에서는 프로젝트 리츠의 설립 요건으로 (i) 부투법에 따라 적법하게 설립, (ii) 자본금 50억원 이상, (iii) 업무위탁계약 체결 완료 및 (iv) 사업의 안정적 추진을 위하여 필요한 사항으로서 부투법 시행령으로 정하는 요건 구비를 규정하고 있고, 부투법 시행령이 정하는 바에 따라 국토교통부에 설립신고를 하도록 규정하고 있음(개정 부투법 제26조의4 제1항).
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 위 설립신고와 관련하여, 상호, 소재지, 자본금, 발기인·임원, 사업개요(개발 대상 토지, 개발방법, 사업의 추진일정 및 건축계획 등 포함) 등을 기재한 설립신고서를 제출하도록 규정함(부투법 시행령 개정안 제8조의4 제1항).
- 한편, 이번 부투법 시행령 개정안에서는 프로젝트 리츠의 설립 요건 중 “사업의 안정적 추진을 위하여 필요한 별도 요건”을 규정하지 아니 하였음. 이에 따라 사업계획의 적정성* 등이 프로젝트 리츠 설립신고 요건으로 명시되지는 아니하였으나, 설립신고서에 개발방법이나 사업의 추진일정 등이 포함된 사업개요를 기재해야 함.
*현행 부투법상 리츠 영업인가시 국토교통부장관은 사업계획의 타당성 및 적정성을 확인하여야 함(부투법 제9조 제2항 제2호)
[프로젝트 리츠 설립신고 절차]
- 프로젝트 리츠는 설립등기일로부터 6개월 내에 설립신고를 하여야 하고, 국토교통부장관은 신고를 받은 날로부터 20일 이내에 신고수리 여부를 통보하여야 함(개정 부투법 제26조의4 제2항).
♦ 프로젝트 리츠의 영업인가/등록 전 제3자 배정 유상증자 관련 내용 미반영
- 개정 부투법에 따르면 설립신고를 한 프로젝트 리츠는 영업인가/등록 전에도 부투법 시행령이 정하는 방법과 범위에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행할 수 있음(개정 부투법 제26조의4 제5항).
- 이번 부투법 시행령 개정안에는 제3자 신주 발행 방법과 범위가 반영되지 않았으므로, 추후 입법 동향을 주시할 필요 있음.
♦ 프로젝트 리츠의 영업인가/등록 - 운영 단계에서 적용
- 개정 부투법에 따르면 프로젝트 리츠가 부동산 개발사업을 완료하여 운영 단계로 전환할 경우 사용승인·준공검사일로부터 부투법 시행령에서 정한 기한 내에 영업인가를 받거나 등록을 하여야 함(개정 부투법 제26조의4 제4항).
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 위 기한을 **1년 6개월 이내(6개월의 범위 내에서 1회 연장 가능)**로 규정함(부투법 시행령 개정안 제8조의4 제2항).
♦ 프로젝트 리츠의 보고/공시의무
- 개정 부투법에 따르면 프로젝트 리츠는 (i) 부투법 시행령으로 정하는 바에 따라 사업투자보고서를 국토교통부장관에게 보고하여야 하고, (ii) 공익 또는 투자자 보호를 위해 부투법 시행령으로 정하는 사항 발생시 공시하여야 함(개정 부투법 제26조의4 제7항).
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 (i) 사업투자보고서를 매 분기마다 보고하도록 하는 한편, (ii) 리츠 보유 채권의 부도나 회생절차 개시 등으로 부실자산 발생 시 공시하도록 규정함(부투법 시행령 개정안 제8조의4 제4항).
2. 부동산개발사업의 범위 확대
♦ 증·개축 범위 확대 및 리모델링 추가
- 종전에는 리츠가 투자할 수 있는 부동산개발사업 중 증·개축 사업의 최소규모 제한(건물 연면적의 10% 이상 및 증·개축 면적 3,000m2 초과)이 있었음.
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 위와 같은 규모제한을 폐지하여 리츠가 소규모 증·개축 사업에 투자하는 것을 허용하는 한편 리모델링 사업도 부동산개발사업에 포함될 수 있도록 추가함(부투법 시행령 개정안 제2조 제4항 제1호).
3. 기타 주요 개정사항
♦ 공모예외주주*의 범위 확대
- 공모예외주주에 ‘국가’를 추가하여 다양한 공적자금이 투자될 수 있도록 하고, 필요에 따라 국토교통부장관이 공모예외주주를 추가로 지정할 수 있도록 함(개정 부투법 시행령 제12조의3 제1, 31호).
* 리츠는 부투법에 따라 원칙적으로 공모의무를 부담하나 지방자치단체, 연기금 등 일정 주주가 50% 이상 주식을 보유한 리츠는 공모의무를 면제받음.
이와 같이 50% 이상 투자시 리츠의 공모의무 면제가 인정되는 주주를 공모예외주주라고 일컬음(부투법 제14조의8 제1항)
♦ 정관변경 중 변경인가 사항 규정
- 개정 부투법에서는 정관의 변경 중 부투법 시행령으로 정한 사항에 국한하여 변경인가를 받도록 하고 나머지 사항은 보고대상으로 규정함(개정 부투법 제40조 제1항 제1호, 제41조 제1항 제2의2호).
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 정관변경 중 주주 이익에 직접적 영향을 주는 이익배당에 관한 사항과 법인이사에 관한 사항을 변경인가 대상으로 규정함(부투법 시행령 개정안 제42조의2 제1항).
♦ 리츠지원센터에 대한 업무위탁 근거 마련
- 개정 부투법에서는 국토교통부장관이 리츠, 자산관리회사 지원·감독 업무 등을 효율적으로 수행하기 위해 정부출연연구기관과 공공기관 중 리츠지원센터를 지정할 수 있도록 함(개정 부투법 제49조의9).
- 이번 부투법 시행령 개정안에서는 리츠 영업인가·등록 등 기존 부동산원에 위탁하였던 업무의 수탁기관을 부동산원에서 리츠지원센터로 변경하되(제47조의7 제1항), 리츠지원센터 지정 전까지는 부동산원이 계속해서 업무를 수행하도록 함(부칙).
♦ 과태료 감면 확대
- 현행 부투법 시행령에서는 과태료 부과대상에 해당하는 경우 최대 1/2 범위 내에서의 감경만 가능하도록 규정하고 있음(부투법 시행령 [별표2]).
- 개정 부투법 시행령에서는 고의, 중과실이 없거나 투자자 피해가 없는 등 경미한 실수의 경우 과태료를 감경 또는 면제할 수 있도록 규정함(개정 부투법 시행령 [별표2]).
♦ 자산관리회사 주요주주 적격요건 기준 개선
- 현행 부투법 시행령에서는 자산관리회사의 주요주주에 대한 적격심사를 통해 자산관리회사 지배구조의 건전성을 관리하나, 실질주주가 명목회사를 이용하여 자산관리회사의 주요주주가 된 경우에는 그 실질주주에 대한 적격심사가 가능한지가 불분명했음.
- 이번 개정 부투법 시행령에서는 명목회사가 자산관리회사의 주요주주인 경우 실질주주가 주요주주 적격심사 대상이 되도록 규정함(개정 부투법 시행령 [별표3]).
II. 시사점
개발 단계에서의 리츠 규제가 완화되고 리츠가 투자할 수 있는 개발사업의 범위가 확대됨에 따라, 개발 단계에서부터 리츠를 활용하는 사례가 많아질 것으로 예상됩니다. 특히, 종전에는 자기자본에 대한 규제가 약한 프로젝트 금융투자회사(PFV)를 통해 개발사업을 추진하는 경우가 많았는데, 안정적인 자기자본(최소자본금 50억원 이상, 차입은 자기자본의 2배에서 최대 10배 범위 내로 제한)을 갖춘 프로젝트 리츠의 활용도가 높아질 경우 부동산 개발사업의 사업 건전성도 강화될 것으로 예상됩니다.
이번 부투법 시행령 개정안은 개정 부투법에서 도입한 프로젝트 리츠 제도를 구체적으로 보완하여, 프로젝트 리츠가 안정적으로 시장에 안착할 수 있는 제도적 기반을 마련했다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 개정 부투법 및 이번 부투법 시행령 개정안의 내용을 종합하면, 프로젝트 리츠는 설립신고 시점부터 10년까지 주식 공모 의무가 유예되므로[건설기간 3년 + 영업인가 기한(준공 후 최대 2년) + 공모기한(영업인가를 받은 날로부터 5년 이내)], 위 10년의 기간을 활용한 다양한 투자 및 Exit 구조를 고려할 수 있습니다.
