중국 경쟁당국의 퀄컴에 대한 반독점 조사 개시

발행일 · 2025-10-13

1. 1. 중국시간 오후 5시 중국 경쟁당국인 국가시장감독관리총국(SAMR)은 홈페이지에서 다음과 같은 내용의 뉴스를 게재했습니다1.

퀄컴(Qualcomm)이 오토톡스(Autotalks)를 인수하면서 법에 따라 경영자집중(기업결합) 신고를 하지 않아 중국 <반독점법> 위반 혐의가 있어, 국가시장감독관리총국(SAMR)은 법에 따라 퀄컴회사에 대한 조사에 착수했다.

이는 퀄컴이 중국에서 받은 두 번째 반독점 조사입니다(첫번째 조사는 2015년 시장지배적지위 남용행위로 인한 것이었고 그 결과 한화 약 1.2조원의 과징금을 부과받았음). 현재 SAMR이 상기 반독점 조사를 개시한 이유는 알기 어렵습니다. 일각에서는 최근 고조되는 미중 갈등 구도 하에서 이루어진 조사라고 보는 시각도 있으나2 (참고로 미중 대결이 격화된 2024년 12월 이후 SAMR은 엔비디아, 구글, 듀폰을 상대로 반독점 조사를 개시한다고 발표하였음), 정확한 이유는 추후 좀 더 사실관계와 배경이 밝혀진 다음에 알 수 있을 것 같습니다. 다만 공개된 자료를 통하여 최근 다음과 같은 일련의 사건들이 있음을 확인할 수 있습니다.

퀄컴은 2023. 5. 8. 홈페이지에서 Autotalks를 인수하는 것에 관한 계약에 대해 최종 합의를 이루었다고 공개한 바가 있습니다3.
그런데 상기 거래는 EU4, 영국5 및 미국6 등 경쟁당국의 관심을 끌었고, 퀄컴은 경쟁당국의 심사와 승인 불확실성 속에서 거래를 포기한 것으로 알려졌습니다.
그러다가 2025. 6. 5. 퀄컴은 자회사인 Qualcomm Technologies, Inc.가 Autotalks를 인수했다고 발표했습니다7.
한편 SAMR 홈페이지에서 확인한 바에 따르면, 퀄컴 및 그 자회사는 Autotalks 인수와 관련하여 SAMR의 승인을 받은 적이 없는 것으로 확인됩니다.

이상의 점에 비추어 볼 때, 이번에 SAMR의 조사는 다음과 같은 이유로 인할 가능성이 있습니다:

(가능성 1) 퀄컴측의 Autotalks 인수가 경영자집중신고 매출액 기준에 도달하였으나 퀄컴측이 당시 신고를 하지 않았기 때문에 SAMR이 조사를 개시한 것임 (참고로 신고 기준은 아래 <국무원 경영자 집중 신고 규정(2024년 개정)> 제3조 참조);

(가능성 2) 퀄컴측의 Atutotalks 인수는 경영자집중신고 매출액 기준에는 도달하지 않았지만 아래 <국무원 경영자 집중 신고 기준 규정(2024년 개정)> 제4조에서 규정하는 예외적 상황 – 즉, 미국 퀄컴 자회사가 V2X 칩 시장의 경쟁자인 Autotalks를 인수함으로 인하여 해당 시장에서 “경쟁 제한 또는 배제 효과(경쟁제한성을 의미함)”가 초래 – 에 해당하여, SAMR이 동 규정 제5조에 따라 조사를 개시한 것임.

제3조 경영자 집중이 다음 기준 중 하나에 해당하는 경우, 경영자는 사전에 국무원 반독점 집행 기관에 신고하여야 하며, 신고하지 않은 경우 집중을 시행하여서는 아니 된다.

(1) 집중에 참여하는 모든 경영자의 직전 회계연도 전 세계 매출액 합계가 120억 위안을 초과하고, 그 중 적어도 두 명의 경영자 직전 회계연도 중국 내 매출액이 각각 8억 위안을 초과하는 경우

(2) 집중에 참여하는 모든 경영자의 직전 회계연도 중국 내 매출액 합계가 40억 위안을 초과하고, 그 중 적어도 두 명의 경영자 직전 회계연도 중국 내 매출액이 각각 8억 위안을 초과하는 경우
매출액 계산은 은행, 보험, 증권, 선물 등 특수 업종·분야의 실제 상황을 고려하여야 하며, 구체적인 방법은 국무원 반독점법 집행 기관이 국무원 관련 부서와 함께 제정한다.

제4조 경영자 집중이 본 규정 제3조에서 정한 신고 기준에 도달하지 못했으나, 해당 경영자 집중이 경쟁 제한 또는 배제 효과를 가질 또는 가질 가능성이 있다는 증거가 있는 경우, 국무원 반독점법 집행 기관은 경영자에게 신고를 요구할 수 있다.

제5조 경영자가 본 규정 제3조 및 제4조의 규정에 따라 신고하지 않은 경우, 국무원 반독점법 집행 기관은 법에 따라 조사를 실시해야 한다.

전술한 바와 같이 현재 어떤 상황인지 알 수 없으나, 만약 상기 (가능성 1)의 경우라면 퀄컴이 처벌을 면하기 어려울 것으로 보입니다. 이 경우에는 전년도 매출액 10% 이하의 과징금에 처합니다. 또한, <반독점법> 제63조, <경영자집중 위법 실시에 관한 행정처벌 재량권 기준(시행)> 제134에 따라 불법으로 실시한 경영자 집중의 정황이 특히 심각하고, 영향이 특히 악질적이며, 특히 심각한 결과를 초래한 경우에는 5배까지 가중 처벌될 수 있습니다.

한편, (가능성 2)와 관련하여 <수평적 경영자집중 심사 가이드라인> 제2조 제3항에 따르면, SAMR은 관련 사업자가 신고하도록 서면으로 통지할 수 있고, 통지를 받은 시점에 (i) 거래 종결이 이루어지지 않았다면 신고의무자(본건에서는 퀄컴의 자회사임)는 신고하여 승인을 받기 전에 종결하면 아니되고, (ii) 거래 종결이 이미 완료되었다면 서면 통지를 받은 후 120일 내에 신고해야 하며, 결합 행위 중단 등 필요한 조치를 취해야 합니다. 퀄컴이 2025. 6. 5. 인수 완료를 발표한 후 SAMR이 4개월 이후인 2025. 10. 10.에 퀄컴에 대한 조사를 착수했다고 발표하였으므로, SAMR이 신고하도록 서면 통지를 했을 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이 경우에는 (가능성2)의 경우라도 (가능성1)과 유사한 수준으로 처벌을 받을 수도 있습니다.

따라서, 단순히 매출액 요건만을 보고 중국 신고 기준에 도달하지 않아 신고하지 않아도 된다고 섣불리 판단하면 아니 되고, 사전에 해당 거래의 경쟁적 영향에 대해 전문가의 도움을 받아 면밀히 검토해볼 필요가 있습니다. 특히 중국 정부가 관심있게 살펴보는 산업(반도체, 2차전지, AI, 군수, 농업, 광물 등)의 경우에는 더욱 신중할 필요가 있고, 사전상담 등 제도를 활용하여 SAMR에 신고의무 존부를 확인해 보는 것이 바람직합니다.

한편, SAMR의 이번 조사 개시 결정 전인 2025. 6. 12. 중국의 주요 지식 공유 및 질의응답 플랫폼인 ZHIHU(知乎)에서 S라는 사람(이 사람은 ZHIHU에서 반독점 조사 관련 고발을 빈번하게 하는 사람인 것으로 파악됨)이 SAMR 반독점법 집행 2사에게 상기 거래에 대한 반독점 조사를 촉구한 적이 있는 것으로 파악됩니다8. 이번 조사가 S의 고발 때문에 촉발됐는지 확인되지는 않습니다. 그런데, 중국 경쟁당국은 조사 개시 필요성이 있을 때 이런 고발을 표면적인 근거로 삼을 수도 있음을 유의하실 필요가 있습니다. 따라서 회사를 상대로 한 고소 고발 등이 있는지, 수시로 중국내 상황 파악을 할 필요가 있습니다.

참고로 SAMR은 2025년 4월에 듀폰을 상대로 조사를 개시하였으나 금년 7월 미국과의 회담을 앞두고 조사를 철회한 바가 있기도 합니다. 따라서 이번 퀄컴 조사 역시 향후의 중국 당국의 동향을 계속 관찰할 필요가 있겠습니다.

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