금융감독원은 2025. 10. 17. 자사주 대상 교환사채 발행에 관한 공시의무를 강화하겠다고 밝혔습니다. 교환사채 발행결정시 관련 내용을 비교적 상세히 기재하도록 하는 방향으로 공시 작성기준을 개정하는 것입니다. 개정은 2025. 10. 20.부터 시행됩니다. 자사주 소각의무를 포함한 상법개정이 예고된 상황에서 적지 않은 기업들이 자사주 대상 교환사채를 발행하였거나 이를 고려하고 있습니다. 이하에서는 이번 개선안의 추진 배경, 주요 내용, 그리고 이후 대응방안에 대하여 살펴보겠습니다.
먼저 배경을 살펴보면, 금융감독원은 보도자료를 통해 자사주 대상 교환사채 발행에 대해 여러 측면에서 우려를 표하였습니다. 그 중에는 기본적으로 자사주 대상 교환사채 발행이 자사주 의무소각을 추진하는 정부 정책에 부합하지 않고, 교환권이 행사되어 자사주가 시장에 풀리는 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 무엇보다 자금조달 방식으로 자사주 대상 교환사채 발행을 발행회사가 선택하게 된 경위와 근거가 시장에 충분히 알려지고 있지 않다는 것입니다.
자사주 소각의무를 포함한 상법개정이 예고되어 있기는 하지만, 현행법 하에서 자사주 대상 교환사채 발행 자체는 발행회사가 자율적으로 결정하는 것으로서 정부가 그 자체를 막을 수는 없다는 인식 하에(보도자료상 ‘경영판단은 존중해야 하나’라는 문구에서도 그런 인식을 엿볼 수 있습니다) 금융감독원은 일단 관련 내용을 충분히 공시하도록 하는 접근방법을 취한 것으로 보입니다.
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- 20.부터 시행되는 공시 작성기준의 내용은 아래와 같습니다. 빠르게 보면, 발행회사의 이사회가 자사주 대상 교환사채를 발행함에 있어 이사의 회사 및 주주에 대한 충실의무 관점에서 그렇지 않아도 검토를 하였어야 하는 사항들이 열거되어 있습니다. 그런데 자세히 보면 다른 자금조달방법이 현저히 회사에 불이익하지 않은 경우, 지금 이 시점에, 자사주 대상 교환사채를 발행하여야 하는지를 심사숙고해달라는 취지로도 읽힐 수 있습니다. 자사주 규모가 큰 회사들의 경우 특히 아래 4번은 작성하기가 쉽지 않을 수도 있습니다.
자사주 대상 교환사채 발행시 「교환사채 발행」 및 「자기주식 처분」 주요사항 보고서의 **“기타 투자판단에 참고할 사항”**에 아래 내용을 포함하여 구체적으로 기재
① 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
② 발행시점 타당성에 대한 검토내용
③ 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
④ 기존 주주이익 등에 미치는 영향
⑤ 발행 이후 등 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
⑥ 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등
자사주 소각의무를 포함한 상법개정이 예고된 시점에서 자사주 대상 교환사채 발행에 신중을 기해달라는 메시지를 담은 것일 수 있습니다. 공시의무 위반에 대해 엄정하게 대응하겠다는 입장도 함께 밝힌 상황이므로 기업들이 자사주 대상 교환사채 발행시 공시의무를 처음부터 염두에 두고 업무를 추진하는 것이 더욱 필요한 상황이라 할 것입니다.
