토큰증권 발행·유통(STO) 제도화를 위한 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정안 정무위 통과

I.「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정 법률안」(이하 “「전자증권법 개정안」”) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정 법률안」(이하 “「자본시장법 개정안」”) 개정 배경

2025. 11. 27. 국회 정무위원회는 전체회의를 열고 토큰증권(Security Token)의 발행 및 유통 체계 정비를 골자로 하는 「전자증권법 개정안」 및 「자본시장법 개정안」을 의결하였습니다. 

토큰증권이란 분산원장 기술(Distributed Ledger Technology)1을 활용하여 디지털화한 「자본시장법」상 증권을 의미합니다. 최근 부동산, 미술품, 음원, 한우 등에 대한 조각투자2수요가 확대되면서 토큰증권 형태로 권리를 발행·유통하려는 시장의 요구가 지속적으로 제기되어 왔습니다. 

그럼에도 불구하고 현행 「전자증권법」은 계좌관리기관(한국예탁결제원 등)에 의해 중앙집중식 계좌부에 기재·관리되는 전자증권만을 허용하고, 현행 「자본시장법」에는 투자계약증권 등 비정형적 증권의 유통을 위한 법적 근거가 별도로 규정되어 있지 않아 그동안 토큰증권은 혁신금융서비스(규제 샌드박스) 등 제한적인 형태로만 운영되어 왔습니다.

이번 양대 법안의 정무위 통과로 본격적인 제도화의 길이 열리게 되었습니다. 개정안은 토큰증권을 제도권 내로 포섭하여 투자자를 보호하고, 혁신적인 금융 시장을 조성하기 위한 법적 인프라를 마련했다는 데에 큰 의의가 있습니다.

아래에서는 이번에 정무위를 통과한 양대 법안의 핵심 내용과 향후 시장에 미칠 시사점에 대해 살펴보겠습니다.

II. 개정안의 주요내용

1.「전자증권법 개정안」 : 분산원장 법제화 및 발행인 계좌관리기관 도입

1) 분산원장의 정의 등 신설

현행 「전자증권법」은 증권의 권리 내용을 기재하는 공적 장부로 중앙집중형 계좌부만을 인정하고 있습니다. 이에 따라 모든 전자증권은 한국예탁결제원이나 기존 금융기관의 중앙 서버를 통해서만 관리되어야 했으며, 블록체인과 같은 분산원장 기술을 활용한 기재 방식은 법적인 효력을 인정받지 못했습니다. 그러나 최근 블록체인 기술의 발달로 데이터를 분산하여 저장·관리함으로써 위변조를 방지하는 새로운 방식이 등장함에 따라 기존 법제로는 이를 수용하기 어렵다는 한계가 있었습니다. 

이에 「전자증권법 개정안」은 “분산원장”을 “정보가 다수 참여자에 의하여 시간순서 등 일정한 기준에 따라 기재되고, 공동 관리 및 기술적 조치를 통하여 무단삭제 및 사후적 변경으로부터 보호되는 장부 및 그 관리체계”로 정의하고(개정안 제2조 제3호의2), "분산원장등록주식등"을 “분산원장인 전자등록계좌부에 전자등록된 주식등”으로 정의하여, 토큰증권을 현행 전자증권법상 증권의 전자등록 방식으로 수용할 수 있는 법적 기반을 마련하였습니다(개정안 제2조 제4호의2).

2) 전자등록 대상인 "주식등"의 범위에 투자계약증권 포함

현행 「전자증권법」에 따른 "주식등"에는 투자계약증권이 포함되어 있지 않아 향후 토큰증권의 대표적인 유형으로 예상되는 분산원장을 이용한 투자계약증권을 포섭할 수 없다는 점을 고려하여 「전자증권법 개정안」은 전자증권법상 "주식등"의 범위에 자본시장법상 투자계약증권을 추가하였습니다(개정안 제2조 제1호 하목). 

3) 분산원장의 이용 근거 마련

전자등록기관 및 계좌관리기관은 주식등의 전자등록 및 관리에 분산원장을 이용할 수 있게 되며, 다만 발행인 계좌관리기관은 분산원장만을 이용하도록 하였습니다(개정안 제23조의2 제1항). 분산원장인 전자등록계좌부의 작성 및 관리 책임은 해당 계좌가 개설된 전자등록기관 또는 계좌관리기관이 부담합니다(개정안 제23조의2 제3항).

4) 분산원장등록주식등과 기존 전자등록주식등 간 전환 절차

발행인이 해당 주식등에 대한 권리자 전원의 동의를 얻어 전환을 신청하거나, 분산원장등록주식등이 증권시장에 상장되는 경우 등에는 분산원장등록주식등을 기존 전자등록주식등으로 전환하거나 그 반대로 전환할 수 있도록 하였습니다(개정안 제23조의2 제6항).

5) 발행인 계좌관리기관의 정의 신설

현행 「전자증권법」은 증권을 전자등록하고 고객 계좌를 관리할 수 있는 계좌관리기관을 증권사, 은행 등 인가받은 금융투자업자로 한정하고 있습니다. 따라서 증권을 발행하려는 자는 정해진 금융기관을 통해서만 전자등록 업무를 처리해야 했으며, 스스로 계좌를 관리하거나 원장을 운용할 수 없었습니다.

하지만 토큰증권 시장에서는 조각투자 사업자 등 발행인이 직접 블록체인 노드(node)3를 운영하며 권리 변동을 기록·관리하고자 하는 수요가 높습니다. 중개기관을 거치는 경우, 블록체인 기술의 장점인 효율성과 투명성이 저해될 우려가 있고 다양한 비정형적 자산을 유동화하려는 시장의 요구를 충족하기가 어렵다는 한계가 있습니다.

이에 「전자증권법 개정안」은 "발행인 계좌관리기관"을 “분산원장을 이용하여 자신이 발행하는 주식등을 전자등록하려는 자로서 등록한 자”로 정의하고(개정안 제2조 제8호), 발행인 계좌관리기관을 계좌관리기관의 범주에 포함시켰습니다(개정안 제19조 제6호의2). 이에 따라 일정한 요건을 갖춘 발행인이 토큰증권을 직접 발행하여 분산원장에 기재·관리할 수 있게 되었습니다.

6) 발행인 계좌관리기관 등록요건

「전자증권법 개정안」은 발행인 계좌관리기관이 되려는 자(현행법상 계좌관리기관인 경우는 제외)로 하여금 금융위원회에 등록하도록 하였으며(개정안 제19조의2제1항), 다음의 요건을 모두 갖출 것을 요구하고 있습니다(개정안 제19조의2 제2항).

구 분	요 건
법인 형태	「상법」에 따른 주식회사
자기자본	10억원 이상(대통령령으로 정하는 금액 이상)
인력·설비	권리자 보호가 가능하고 업무 수행에 충분한 인력·전산설비·물적설비
분산원장	전자등록에 적합한 분산원장 구비
임원 적격성	「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 및 제2항에 적합
대주주 요건	충분한 출자능력, 건전한 재무상태 및 사회적 신용
사회적 신용	대통령령으로 정하는 사회적 신용
이해상충방지	대통령령으로 정하는 이해상충방지체계 구축

7) 발행인 계좌관리기관 등록절차 및 등록요건 유지의무

발행인 계좌기관 등록신청서를 금융위원회에 제출하면 2개월 이내에 등록 여부가 결정되며(개정안 제19조의3 제2항), 등록 이후에도 사회적 신용 요건을 제외한 등록요건을 유지하여야 합니다(개정안 제19조의4). 등록요건 미유지, 6개월 이상 업무 미수행, 파산선고 등의 사유가 발생하면 금융위원회가 등록을 직권말소할 수 있습니다(개정안 제19조의5 제1항).

8) 초과분 해소를 위한 재원 적립 의무

현행 「전자증권법」 제42조에서 이미 계좌관리기관·전자등록기관에게 초과분4해소 의무 및 초과분에 대한 이자·배당 등 지급 의무를 부과하고 있는 것을 고려하여, 「전자증권법 개정안」은 발행인 계좌관리기관에게도 초과분 해소 의무 이행을 위한 재원을 적립하도록 하였습니다(개정안 제42조의2 제1항).

9) 개인신용정보 관리 특례

분산원장의 기술적 특성상 기재된 정보의 물리적 삭제나 사후적 변경이 어렵다는 점을 고려하여 분산원장인 고객계좌부에 기재된 개인신용정보에 대해서는 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 제20조의2(상거래 종료 후 5년 이내 파기의무)의 적용을 배제하되, 기술적 특성을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 따라 관리하도록 하였습니다(개정안 제23조의3).

10) 벌칙 및 과태료 규정 정비

위반행위	제재수준
발행인 계좌관리기관이 분산원장을 이용하지 않은 경우	1년 이하 징역 또는 3천만원 이하 벌금
적법하지 않은 분산원장을 전자등록업무에 이용한 경우	1년 이하 징역 또는 3천만원 이하 벌금
개인신용정보 관리의무 위반	5천만원 이하 과태료
초과분 해소를 위한 재원 미적립	5천만원 이하 과태료
분산원장 이용 사전통지 의무 위반	1천만원 이하 과태료

2.「자본시장법 개정안」 : 투자계약증권 유통 규제 적용 및 장외거래중개업 신설

1) 투자계약증권 등에 대한 유통 규제 전면 적용

현행 「자본시장법」 제4조 제1항 단서는 투자계약증권 및 일부 지분증권에 대하여 발행공시규정 및 부정거래행위 규정 등 일부 조항만 적용하도록 하고 있어, 이들 증권의 유통에 관한 규제 공백이 존재하였습니다.

「자본시장법 개정안」은 제4조 제1항 단서 및 각 호를 삭제하여, 투자계약증권 등 비정형적 증권에 대해서도 자본시장법 전체 규정이 적용되도록 하였습니다. 이에 따라 투자계약증권 등도 유통 관련 규제의 적용을 받게 됩니다.

2) 장외거래중개업 도입 및 장외거래중개업자에 대한 특례

현행 「자본시장법」은 장외거래는 원칙적으로 매도자와 매수자가 1대 1 방식으로 거래하도록 하되, 예외적으로 한국금융투자협회 또는 종합금융투자사업자 등에게 다자간 거래방식의 주식·채권 장외시장을 허용하고 있습니다. 

「자본시장법 개정안」은 대통령령으로 정하는 투자중개업자(이하 "장외거래중개업자")를 통한 장외거래도 다자간 방식으로 허용함으로써(개정안 제166조 제1항), 토큰증권 등 비정형적 증권의 장외거래 활성화를 도모하는 한편, 장외거래중개업자는 일반적인 증권업의 성격보다 시장 운영자의 성격을 지닌다는 점을 고려하여 장외거래중개업 인가를 받은 투자중개업자에 대해서는 해당 업무와 관련하여 다음 규정의 적용을 배제하였습니다(개정안 제166조 제2항):

• 업무 단위 추가등록(제16조의2)
• 겸영업무 허용(제40조)
• 투자권유대행인 관련 규정(제51조~제53조)
• 신용공여(제72조)

3) 일반투자자 투자한도 설정

과도한 고위험 투자로부터 일반투자자를 보호하기 위해, 일반투자자가 장외거래중개업자를 통해 장외거래할 수 있는 금액은 투자목적, 재산상황, 투자경험, 증권의 종류 등을 고려하여 대통령령으로 구분하도록 하였습니다(개정안 제166조 제3항).

III. 시사점

이번 개정안은 토큰증권 발행·유통 규율체계 정비라는 목표를 구체화한 것으로, 조각투자 시장의 제도권 편입의 본격화라는 점에서 중대한 의의가 있습니다. 특히 이번 개정안은 그간 혁신금융서비스 형태로 운영되던 조각투자 사업을 정식 제도화하는 것으로, 기존 샌드박스 사업자 및 신규 진입 희망자 모두에게 중요한 전환점이 될 것으로 예상됩니다. 

「전자증권법 개정안」은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되며, 「자본시장법 개정안」은 공포일부터 시행하되 제166조(장외거래)는 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다. 

향후 대통령령 등 하위법령 제정 과정에서 세부 기준이 구체화될 예정인바, 관련 기업들은 개정안의 입법 과정을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

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법무법인(유한) 태평양의 『미래금융전략센터』는 금융시장의 급격한 변화와 기술의 발전에 발맞춰 고객의 신규 사업모델과 금융기법, 정보통신기술분야에서의 다양한 법률자문을 제공하고 있습니다. 특히, 해당 센터의 구성원들은 금융위원회, 금융감독원, 과학기술정보통신부, 행정안전부, 개인정보보호위원회 등 다양한 유관기관 출신 전문가들로 구성하고 있어, 금융, ICT, 데이터, AI 등에 관한 규제 자문부터 대안모델의 제시, 입법적 해법 등을 아우르는 종합적인 대응 전략을 제시하고 있습니다. 디지털금융분야에서 발생하는 법적 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우 언제든지 동 전문가들에게 연락주시기 바랍니다.

1. 네트워크 참여자가 암호화 기술을 사용하여 거래 정보를 검증하고 합의한 원장을 공동으로 분산·관리하는 기술로, 분산원장기술을 구현한 대표적인 예가 블록체인(blockchain)임
2. 부동산, 미술품, 음악 저작권 등 고가의 기초자산을 유동화하여 다수의 투자자에게 판매하는 것
3. 블록체인 네트워크에 참여하여 블록·트랜잭션 데이터를 저장, 검증, 전파하는 컴퓨터(또는 서버)
4. “고객계좌부에 등록된 전자증권의 종목별 총수량 또는 총금액 > 고객관리계좌부에 등록된 전자증권의 종목별 총수량 또는 총금액”인 경우, 또는 “계좌관리기관등 자기계좌부에 등록된 전자증권의 종목별 총수량 또는 총금액 > 발행인관리계좌부에 등록된 전자증권의 종목별 총수량 또는 총금액”인 경우 그 초과분