최근 BKL은 임원배상책임보험과 관련된 보험금 청구 사건에서 보험회사(피고)를 대리하여 보험계약자(원고)가 금융감독원으로부터 혐의감리 착수 사실을 통지받고도 피고에게 고지하지 않은 것은 임원배상책임보험 가입 시 고지의무 위반에 해당한다는 점, 원고의 고지의무 위반 관련 해지권의 제척기간 도과 주장은 신의성실의 원칙에 반한다는 점을 설득력 있게 주장하여 청구기각 판결을 받았습니다(서울고등법원 2025. 12. 10. 선고 2025나205767 판결, 이하 “대상 판결”). 대상 판결은 원고가 상고하지 않아 확정되었습니다.
I. 사안의 개요
원고는 2014. 4. 3. 보험회사인 피고와 사이에 배상청구로 인한 피보험자의 손해를 보상하는 내용의 임원배상책임보험계약(이하 “이 사건 보험계약”)을 체결하였습니다.
금융감독원은 이 사건 보험계약이 체결되기 직전인 2014. 2. 10. 원고에 대한 혐의감리를 착수하고, 그 무렵 원고에게 감리조사명령서를 송부하여 혐의감리 착수사실을 통지하였습니다.
금융위원회는 2014. 12. 31. 원고가 제57기(2011년) 및 제58기(2012년) 연결재무제표 작성시 대손충당금을 과소계상하여 사업보고서 등 정기보고서에 거짓기재하였다는 이유로 과징금을 부과하였고, 검찰에 원고와 원고 대표이사를 고발하였습니다. 이후 다음과 같은 관련 형사, 민사소송이 진행되었습니다.
(i) 검사는 원고와 원고 대표이사를 주식회사의 외부감사에 관한 법률 위반죄, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반죄로 기소하였으나, 부실 재무제표 작성에 대한 고의를 인정할 수 없다는 이유로 원고와 원고 대표이사에 대해 무죄판결이 선고됨(이하 “관련 형사소송”).
(ii) 원고의 주주들은 원고에 대해 분식회계로 인해 주주들이 입은 주가 하락 등의 손해배상을 구하는 소를 제기하였는데 원고 대표이사는 주주들이 입은 손해를 배상할 의무가 있다는 내용의 판결이 선고됨(이하 “관련 민사소송”).
원고는 피고에게 (i) 관련 형사, 민사소송을 수행하는 과정에서 지출한 방어비용 및 (ii) 주주들에게 지급한 관련 민사소송 판결금 약 139억원을 보험금으로 청구하였습니다.
II. 대상 판결에서 법원의 판단
1. 이 사건 보험계약의 해지 여부
[혐의감리 착수사실 미고지는 고지의무 위반에 해당함] 법원은 (i) 금융감독원의 원고에 대한 혐의감리 착수 사실은 보험사고의 발생위험과 직결되는 중요 사항으로서 피고가 원고에게 보험계약의 가입을 위해 서면으로 질의한 ‘손해배상청구(claim)에 미칠 행위, 과실, 해태 등에 대한 정보’에 해당하는 점 (ii) 혐의감리의 착수 자체로 향후 위반사항 지적에 따라 방어비용이 필요하여 보험금이 지출될 확률이 증가하므로, 피고가 이 사실을 알았더라면 적어도 동일한 조건으로 보험계약을 체결하지 않았을 것이라는 점 등을 근거로 원고가 금융감독원의 혐의감리 착수 사실을 통지받고도 피고에게 고지하지 아니함으로써 상법 제651조에서 정한 고지의무를 고의 또는 중대한 과실로 위반하였다고 판단하였습니다.
[원고의 제척기간 도과 주장은 신의성실 원칙에 반하여 허용되지 않음] 원고는 피고의 해지권이 제척기간 도과로 소멸하였다고 주장하였으나, 법원은 아래와 같은 사정을 근거로 원고의 제척기간 도과 주장이 신의성실의 원칙에 반하여 허용되지 않는다고 판단하였습니다.
① 원고는 이 사건 보험계약을 체결한 지 약 1년 후인 2015. 4.경부터 2015. 12.경까지 관련 민사소송 총 7건의 1심 착수금으로 1.2억원가량을 지출하였음에도, 그로부터 약 6년이 경과한 2021. 3.경에 이르러서야 피고에게 방어비용 등에 대한 협의를 요청하였음.
② 원고는 2021. 8.경 피고에게 관련 형사소송의 방어비용 지급을 요청하였는데 이는 관련 형사소송이 제기된 때로부터 약 6년이 지난 때이고, 관련 형사소송의 판결이 확정된 때로부터는 약 3년 후임.
③ 계약체결일로부터 3년내라는 고지의무 위반 해지권 행사의 제척기간이 도과한 근본적인 원인은 원고의 보험금 청구가 이례적으로 지연되었기 때문임.
④ 혐의감리 착수 사실을 인지하고도 회사가 이에 관한 고지 없이 배상책임보험에 가입한 다음 수년이 경과한 후에 보험금을 청구하는 경우에도 일률적으로 보험회사가 해지권을 행사할 수 없게 된다고 보게 되면, 관련 규정을 위반하여 조사가 개시된 후에도 아무런 고지 없이 배상책임보험에 가입함으로써 규정 위반에 따른 책임을 보험회사에 전가하게 되어 부당함.
III. 판결의 시사점
최근 상법 개정 등으로 인해 임원배상책임보험에 대한 관심이 높아지고 있는데, 대상 판결은 임원배상책임보험의 고지의무 위반과 관련하여 중요한 선례가 될 수 있습니다. 대상 판결은 금융감독원의 혐의감리 착수사실이 고지의무의 대상이고, 보험계약자가 방어비용 관련 협의 및 보험금 청구를 지체하여 고지의무 위반으로 인한 해지권의 제척기간이 경과한 경우에는 보험회사가 제척기간 경과에도 불구하고 고지의무 위반을 이유로 보험계약을 해지할 수 있다는 점을 분명히 하였다는 점에서 의의가 있습니다.
임원배상책임보험에 가입하는 기업들로서는 보험계약 체결 당시 작성해야 하는 질문서를 성실히 작성하지 않을 경우 고지의무 위반으로 보험계약이 해지될 수 있으며, 제3자로부터 배상청구를 받고서도 이를 보험회사에 적시에 통보하지 않고 보험금을 제 때 청구하지 않을 경우에는 보험계약 체결일로부터 3년이 경과한 이후에도 고지의무 위반 시 보험계약이 해지될 수 있다는 점을 유의할 필요가 있습니다. 또한 보험회사는 보험계약 체결 후 3년이 경과한 경우에도 사실관계에 따라 고지의무 위반을 이유로 한 해지가 가능할 수 있고, 소송 과정에서 사실조회 등 증거조사를 통해 고지의무 위반사실에 관한 증거를 확보할 수도 있다는 점을 인지할 필요가 있습니다.
특히 이 사건의 경우 이 사건 이전에 동일한 보험계약에 기하여 원고 회사에 근무하던 임원 3명이 피고를 상대로 관련 민사소송 방어비용의 지급을 구한 사건에서 피고의 사기 또는 착오 취소 주장이 배척되고 원고의 청구가 전부 인용된 선행 확정 판결(서울고등법원 2023. 2. 16. 선고 2021나2052359 판결, 대법원 2023. 6. 1. 선고 2023다225528 판결)이 존재하던 사안이었습니다. 그럼에도 불구하고 BKL은 이 사건에서 보험회사를 대리하면서 금융감독원에 대한 사실조회신청을 통해 이 사건 보험계약 체결 직전에 금융감독원의 혐의감리 착수 통보를 받았음에도 불구하고 보험계약자가 이를 고지하지 않은 사실관계를 새롭게 밝혀내 보험계약자의 고지의무 위반을 인정받았으며, 비록 제척기간이 경과하였더라도 보험계약자가 방어비용 협의, 보험금 청구를 지연하여 보험회사가 고지의무 위반 여부를 조사할 기회를 박탈당한 경우에는 제척기간 도과를 주장하는 것이 권리남용에 해당할 수 있음을 근거로 선행판결에서 주장하지 않았던 고지의무 위반 주장을 설득력 있게 개진함으로써 선행판결에도 불구하고 승소판결을 받았습니다.
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