- 공정위 조사 대응 및 컴플라이언스 실무에의 영향 I. 개요 변호사-의뢰인 간 비밀유지권(Attorney–Client Privilege, 이하 “ACP”)을 규정한 변호사법 개정안이 2026. 1. 29. 국회 본회의에서 통과됨에 따라 그동안 하급심 판결 등으로만 논의되어 왔던 변호사와 의뢰인 간 교신의 비밀성 보호가 우리 법제에 명문화되었습니다. 이번 개정은 공정거래위원회(이하 “공정위”) 조사 대응 및 공정거래 컴플라이언스 업무 전반에도 구조적 변화를 가져올 것으로 예상됩니다. II. ACP 규정의 주요 내용 개정 변호사법은 ACP의 내용으로 변호사와 의뢰인에게 ① 그 사이에서 법률 사건 또는 법률 사무에 관한 조력을 제공하거나 받을 목적으로 이루어진 비밀인 의사교환 내용을 공개하지 않을 수 있는 권리, 1 ② 변호사가 수임한 사건과 관련하여 소송, 수사 또는 조사를 위하여 작성한 서류나 자료를 공개하지 않을 수 있는 권리를 정하고 있습니다. 다만 (i) 의뢰인 등이 승낙한 경우, (ii) 변호사가 의뢰인 등과 공범관계에 있거나, 의뢰인 등의 증거인멸, 범인은닉, 장물취득 등 범죄 기타 위법행위에 관여하거나, 의뢰인 등이 위 ①에 따른 의사교환의 내용 또는 위 ②에 따른 서류나 자료를 위법행위에 사용하거나 사용하려고 한 경우 등 중대한 공익상의 필요가 있는 경우, (iii) 다른 법률에 특별한 규정이 있는 경우 등에는 예외가 인정됩니다. III. 공정위 조사 대응 업무 관련 시사점 1. 예상되는 변화 이제 기업은 공정위 조사 과정에서도 변호사와의 민감한 법률 자문 교신 등에 대해 원칙적으로 공개를 거부할 수 있는 법률적 근거를 갖추게 되었습니다. 그간 논란이 있어 왔던 법률 검토 자료의 보호범위가 좀더 명확해지는 점에서, 이는 공정위 조사 과정에서 기업의 방어권이 실질적으로 강화되는 중요한 변화입니다. 공정위의 조사절차에 관한 규칙은 원칙적으로 준법지원부서(법무 및 컴플라이언스 수행 부서)는 조사대상 부서에서 제외되도록 정하고 있습니다(공정거래위원회 조사절차에 관한 규칙 제11조 제2항). 이에 따라 기본적으로 부서 단위로 조사대상 범위 해당 여부가 달라질 수 있음에 따라, 다른 현업 부서 조사 시 준법지원부서와의 교신 내역 및 외부 로펌의 의견서 등 법률검토 자료가 영치·포렌식 대상에 혼입되는 경우들이 존재해 왔습니다. 이번 ACP 명문화로 인하여 기업은 현장 조사 및 영치 단계에서의 법률검토 자료 제외, 정식 선별 과정에서의 선별 제외 및 반환·폐기 요청, 키워드·표지 기반의 신속한 선별 등을 보다 공식적으로 요청할 수 있게 되었습니다. 2. 기업의 대응 전략 (1) 기업은 변호사와의 교신 및 법률 자문 관련 문서의 앞부분에 “Privileged and Confidential”, “CONFIDENTIAL: ATTORNEY-CLIENT PRIVILEGED”, “ACP - CONFIDENTIAL” 등의 ACP 문구를 포함하는 등 법률자문 목적이 명확히 드러나도록 하는 것이 바람직합니다. 공정위 현장조사가 진행되면 조사공무원은 자료
