중국 <회사법> 수정안
1. 배경
중국공산당은 2013년 11월 12일 중앙위원회 제3차 전체회의를 통해 <중공중앙 개혁의 전면적심화 중대문제에 관한 결정>1을 통과하였는데, 동 결정에서는 공정하고 개방적이며 투명화된 시장규칙의 수립과 관련하여, “자격인정사항을 줄이고, 先 자격인허가 後 공상등기제도의 先공상등기 後자격인허가제도로 점차적으로 전환하며, 등록자본 실납등기제도를 납부확약등기제도로 점차적으로 전환”하는 것을 을 주된 내용으로 하는 공상등기제도 편리화 추진방침을 정하였습니다(제9조). 이러한 방침의 연장선에서 중국 전국인민대표대회 상무위원회는 2013년 12월 28일 중국회사법 개정안을 의결하였으며, 그 내용에는 회사등록자본제도 개정 등이 포함되며, 개정법은 2014년 3월 1일부터 시행됩니다.
2. 주요 개정사항
주로 등록자본 실납제도의 납부확약제도로의 전환, 등록자본 최저한도액의 폐지, 화폐출자금액의 최저비율 폐지 및 공인회계사 자본검증제도 폐지를 골자로 하여 총 12개 조항에 대한 수정을 하였습니다. 개정안의 전체내용은 별첨1을 참조하시기 바랍니다.
3. 시사점 및 후속조치
이번 개정안은 원칙적으로 내자기업에 대해 우선 적용됩니다. 구체적으로, 개정안의 시행에 따라 중국 내 회사설립절차가 보다 간편화되는 것은 물론 회사등록자본금의 기한 내 납부를 위한 자금조달압력이 훨씬 경감될 것으로 예상됩니다. 특히 대규모 투자가 필요한 프로젝트의 경우, 갑작스런 시장환경변화로 프로젝트 투자실행여부 또는 계속적인 투자여부가 불투명한 상황에서 굳이 출자납부기한규제 때문에 거액의 자본금을 조달하여 회사 자본금계좌에 묶어 둘 필요 없이 보다 유연하고 자유롭게 자금을 조달 및 사용할 수 있습니다.
그러나 이와 같이 회사 등록자본금 제도가 간편화 되는 대신, 채권자 등 회사 거래상대방의 이익을 보호하고 시장경제질서 안정화 및 거래안전의 확보를 위해서는 아래와 같은 조치들이 강화될 것으로 예상됩니다.
(1) 회사신용정보조회시스템의 구축 및 정비: 이미 알려진 바와 같이 북경, 상해, 심천 등 시범지역에서는 새로운 기업공상등록정보조회시스템이 일반대중에게 개방되어 운영되기 시작했고 새로운 시스템을 통해 기본 기업정보보다 많은 정보를 조회할 수 있을 뿐만 아니라 기업의 신용정보도 조회할 수 있게 되었습니다. 또한 심천의 시장감독관리국 웹사이트의 경우 조사자가 주민번호를 입력하는 경우 종래보다 상세한 회사정보를 취득할 수 있습니다. 이러한 시범조치는 점차 전국적 범위로 확대되어 적용 및 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 따라서 향후 회사 성실경영, 신용경영에 대한 규제가 보다 강화될 것으로 예상할 수 있습니다.
(2) 주주 유한책임제도 강화: 실납제도가 납부확약제도로 전환되면서 회사자본실체에 대한 신뢰는 주주의 출자에 대한 확약과 밀접한 관계가 있는바, 회사채권자의 이익이 침해되거나 청산, 파산 등의 사태가 발생하는 경우, 주주는 그가 납부를 확약한 출자범위 내에서 책임을 부담해야 하거나 출자를 전액 납부해야 하며, 향후 이와 관련된 규제 및 최고법원의 소송규칙, 소송절차에 대한 제도정비가 있을 것으로 예상됩니다.
이번 회사법개정에 따라 그 하위법령인 국무원의 <회사등기조례>, 공상행정관리총국의 <회사등록자본등기관리규정> 등의 관련 법령의 수정 또는 정비가 곧 이루어질 것이며, 등록자본제도 전환에 따른 관련 행정기관의 업무규정이나 절차도 이에 따라 조정 또는 변경될 것으로 예상됩니다. 참고로, 2013년 하반기부터 중국 광동성 지역에서, 2014년 1월 1일부터 나머지 시범지역에서 새로운 영업허가증이 발급되기 시작하였으며, 2014년말까지 중국전역에서 새로운 영업허가증 양식이 사용될 것으로 예상됩니다. 이와 관련된 내용은 별첨2를 참조하시기 바랍니다. 이러한 변화나 새로운 서류 양식들은, 중국회사 M&A시 참고자료 또는 검토대상이 됩니다.
다만, 외상투자기업에 대해서는, <중외합자경영기업법>, <중외합작경영기업법>, <외자기업법> 등의 특별법이 <회사법>보다 우선 적용되었는데(실무상 지방에 따라서 신법인 회사법의 관련조항을 우선 적용하는 사례도 있었음), 추후 상무주관기관 인허가지침과 공상행정기관 등록지침과의 일치화 작업도 추가로 진행되어야 할 것으로 보입니다. 따라서, 2014년 3월 1일까지 외상투자기업에 대한 회사법 개정안의 적용과 관련된 관련 부서의 제도정비가 조정이 있을 것으로 예상되므로, 이에 유의할 필요가 있습니다.
별첨1: 회사법 개정내용
별첨2: 신규양식 영업허가증의 변경사항
Ø 2014년 1월 1일부터 시범지역에서 새로운 양식의 영업허가증(즉, 영업집조)을 사용하기 시작하며, 기존 양식의 영업허가증은 점차적으로 취소됨. 신규양식 영업허가증의 갱신발급의 마감일은 2014년 12월 31일까지이며 기업은 변경 또는 갱신신청과 동시에 신규양식 영업허가증을 발급받으면 됨.
Ø 신규양식 영업허가증 상단에는 QR코드가 인쇄되며, WeChat(한국의 카카오톡에 해당하는 중국의 온라인 소셜네트워크 서비스)로 이를 Scan하면 즉시 온라인으로 해당 회사의 등기정보를 모두 조회, 열람할 수 있음.
Ø 신규양식 영업허가증 제도에 의하면 매년 회사에 대하여 의무적으로 시행되던 정부기관의 연도검사가 폐지되며, 영업허가증에는 연도검사항목 날인란이 삭제됨. 대신 기업은 매년 3-4월에 온라인으로 연도보고서를 제출하면 됨.
Ø 등기사항에 등록자본, 실제납입자본이 없어지고, 온라인으로만 조회가 가능함. 이는 바로 실제납입제도를 납입확약제도로 전환하는 것을 골자로 하는 이번 회사법 수정의 핵심이며 이번 영업허가증 제도 개정의 중점 사항이기도 함.
Ø 경영범위에 주요한 경영유형만 기재하고 구체적인 내용을 기재하지 아니함. 기재된 경영유형 외 일반적인 항목도 경영이 가능하며 별도 등기가 필요 없음.
Ø 2개 이상의 영업허가증에 동일한 주소 사용 허용. 즉, 상호 투자관계가 있는 기업이 동일한 주소에 등기되는 것을 허용하며, 정부가 승인한 전문원구(공업단지)의 경우 하나의 주소에 여러 개의 기업을 등록할 수 있으며 수량제한을 두지 아니함.
1《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12****日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过）
