최근 서울서부지방법원에서 회사법상 주요 쟁점인 이사 보수 한도 승인 결의에서 주주 겸 이사의 의결권 행사 제한 여부에 대하여 판단하였습니다(서울서부지방법원 2026. 4. 23. 선고 2025가합1202 판결). I. 판결 요약 1. 사건 개요 피고 회사는 원고와 A 사이의 투자계약에 따라 설립된 회사로서, A가 발행주식 총수의 80%(대표이사)를, 원고가 20%를 각 보유하고 있는 비상장회사입니다. 피고는 2025. 3. 31. 정기주주총회에서 "이사 보수 한도 승인의 건"을 안건으로 상정하였고, 출석주주 2인 중 A의 찬성(80%)으로 위 안건을 가결하였습니다. 이에 원고는 A가 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인에 해당함에도 의결권을 행사한 결의방법상 하자를 이유로 결의취소의 소를 제기하였습니다. 2. 법적 쟁점 회사의 주주이자 이사인 자가 "이사 보수 한도" 승인 안건에 관하여 상법 제368조 제3항에서 정한 "특별한 이해관계가 있는 자"에 해당하여 의결권 행사가 제한되는지 여부, 그리고 이때 해당 주식이 상법 제368조 제1항의 정족수 계산 기초인 "발행주식의 총수"에서도 제외되는지 여부입니다. 3. 법원의 판단 법원은 다음과 같은 이유로 주주 겸 대표이사인 A가 위 안건에 관한 특별이해관계인에 해당하고, 그가 행사한 의결권은 무효이므로 이 사건 결의는 결의방법상 하자가 있어 취소되어야 한다고 판시하였습니다. ① 보수 결정에 대한 직접적 이해관계: 주주총회 결의로 임원 보수 총액의 한도가 정해지면, 주주 겸 이사인 자는 그 한도 내에서 보수를 받을 수 있는 지위에 있게 되어 그 결의에 직접적인 영향을 받으므로, 이는 주주의 입장을 떠난 개인적 이해관계에 해당합니다. 실제로 지급된 보수가 한도를 하회하더라도 특별이해관계인성이 부정되지 않습니다(서울고등법원 2025. 1. 22. 선고 2024나2027590, 2024나2051821 판결, 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결로 확정). ② 상법 제388조의 강행규정성: 상법 제388조는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사·주주·회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이므로(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결), 회사 발행주식 대부분을 보유한 이사가 자신의 보수에 관하여 의결권을 행사할 수 있게 되면 위 조항의 취지가 형해화될 우려가 있습니다. ③ 정족수 산정에서의 제외: 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되지 아니할 뿐 아니라(상법 제371조 제2항), 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 "발행주식의 총수"에도 산입되지 아니합니다(대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결). 따라서 80% 주주가 제외되더라도 나머지 20% 주주의 의결만으로 결의가 가능합니다. 법원은 또한 ㉠ 이 사건 결의가 "개별 보수"가 아닌 "보수 한도" 결의라는 점, ㉡ 주주간 계약상 A의 주식양도가 제한되고 대표이사
