- 한국거래소 규정 개정안 및 가이드라인 주요 내용과 실무시사점
I. 중복상장 제도개선 배경 및 경과
금융위원회와 한국거래소는 2026년 7월 7일 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준을 담은 한국거래소 상장·공시규정 및 시행세칙 개정안과 중복상장 가이드라인(안)에 대한 공식 의견수렴(제·개정안 예고)을 개시하였습니다. 이 내용은 2026년 3월 18일 「자본시장 체질개선 방안」 발표 이후, 3차례의 공개 세미나(1차: 4.16., 2차: 5.20., 3차: 5.27.)와 이해관계자 의견수렴 절차를 거쳐 마련된 것입니다. 규정 개정안 및 가이드라인은 예고기간(~2026. 7. 14.)을 거쳐 증권선물위원회 및 금융위원회 의결을 통해 최종 시행될 예정입니다.
II. 주요 내용
1. 적용 범위
중복상장 규율은 상장 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우에 적용되는데, 아래 중 어느 하나에 해당하면 대상이 됩니다.
| 구분 | 판단 기준 |
|---|---|
| 외감법상****종속회사 | 「외부감사법」상 연결재무제표 대상 종속회사 (K-IFRS 제1110호 지배력 3요건 기준) |
| 공정거래법상 계열회사 | 수직적 지배관계에 있는 계열회사: - 모회사 지분 20% 이상 보유 계열회사, 또는 - 해당 계열회사가 다시 지분 50% 초과 보유하는 계열회사(손자·증손자회사 포함) |
2. 모회사 이사회 5대 의무(주주충실의무 구체화)
모회사 이사회는 「상법」상 주주충실의무를 구체화한 아래 5대 의무를 이행하여야 하며, 일련의 의무이행 과정에서 독립적 특별위원회*의 사전 심의·의결을 거쳐야 합니다.
| 의무 | 주요 내용 |
|---|---|
| ① 주주 영향평가 | - 중복상장이 일반주주에게 미칠 영향 평가 (예상 디스카운트 효과, 배당·지분매각 효과 등) |
| ② 주주보호 방안 마련 | - 자회사주식 현물배당, 자사주 소각 등 주주보호 방안 수립 |
| ③ 주주소통 및 동의 확인 | - 영향평가·보호방안을 바탕으로 주주와 소통; 필요시 주주총회를 통해 주주동의 여부 명시적 확인 |
| ④ 이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 | - 특별위원회 심의·의결을 거쳐, 이사회 찬·반 결의 수행 후 결과를 자회사에 통지 |
| ⑤ 공시 | - 위 의무이행 사항 단계별 공시; 주주총회를 통한 주주동의 미확인 시 그 사유 함께 공시 |
*독립적 특별위원회 요건: ① 3인 이상의 이사 또는 사외이사(2026년 7월 23일 개정 「상법」 시행 예정에 따른 독립이사 포함) 요건을 갖춘 외부전문가로 구성, ② 사외이사가 위원장이거나 사외이사 및 외부전문가 위원이 2/3 이상.
**자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용됨.
3. 중복상장 특례심사 기준
중복상장은 일반 상장심사기준에 더하여 아래 특례심사기준을 모두 충족하여야 합니다.
1) 영업 · 경영의 독립성
• 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하지 않을 것
• 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 독립되어 있을 것
- 모회사 이사회 5대 의무 준수 및 찬성 결의
• 모회사 이사회 5대 의무의 충실 이행 및 최종적 이사회 찬성 결의가 있을 것
- 모회사 투자자 보호 – 주주동의 요건
• 주주보호 충분성의 판단 기준으로 주주동의가 원칙적으로 권고됨.
: 주주동의 의결 기준은 「상법」상 감사위원 선임에 준하여 3%룰 적용 — 3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4 이상 동의 요함
• 다만, 주주동의는 자회사 유형에 따라 아래와 같이 차등 적용됨
| 자회사 유형 | 주주동의 요건 |
|---|---|
| 물적분할 자회사 | 주주동의 필수 (예외 없음) |
| 일반 자회사 (물적분할 외) | 주주동의 받은 경우 → 충족 추정 주주동의 없는 경우 → 엄격한 개별심사 |
| 저비중 자회사* | 이사회 5대 의무 이행 및 찬성 결의만으로 충족 추정 (주주동의 면제) |
* 저비중 자회사 기준: 매출·영업이익·자산이 모회사 대비 자회사의 비중이 모두 10% 미만인 경우. 단, 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우에는 면제 불적용.
III. 시사점
- 향후 중복상장은 모회사 이사회의 5대 의무 전부 이행과 일반주주 보호노력이 핵심 심사요소가 되므로, IPO 준비 초기부터 특별위원회 구성, 주주영향평가, 보호방안 설계 등을 선제적으로 준비할 필요가 있습니다.
- 물적분할 자회사는 주주동의가 필수이므로 주주총회 안건 설계 및 의결권 구조(3%룰)에 대한 면밀한 검토가 요구되며, 해외 거래소 상장 시에도 모회사 5대 의무가 동일하게 적용된다는 점을 유념할 필요가 있습니다.
- 규정 개정안 및 가이드라인은 예고기간(~2026. 7. 14.)을 거쳐 최종 시행될 예정이므로, 중복상장을 추진 중이거나 계획 중인 기업은 필요한 경우 예고기간 내 의견을 제출하고, 확정 규정에 선제적으로 대응할 필요가 있습니다.
