상법 및 시행령의 3차 개정에 따라 자산총액 2조원 이상의 상장회사는 2027. 1. 1.부터 전자주주총회를 의무적으로 실시해야 합니다. 시행일까지의 준비 기간이 넉넉하지 않은 만큼 이에 대한 기업현장의 관심이 높아지고 있습니다. 전자주주총회는 단순히 의제에 대한 찬반 의사만을 전자적 방식으로 표현하였던 기존의 전자투표와 달리, 주주가 시간과 장소에 구애받지 않고 실시간으로 질의, 발언, 표결 등에 참여할 수 있다는 점에서 한층 주주권 행사를 용이하게 하는 의미가 있습니다. 다만 개정 법령의 위임을 받은 법무부장관 고시가 아직 제정되지 않은 데다가 실무상 선례가 전혀 존재하지 않는 상황에서 전자주주총회 진행 도중 통신장애 발생시 결의의 효력, 집중투표제와 동시진행시 구체적 시행 방안 등 아직 해결되지 않은 쟁점들이 남아 있습니다. 이에 상장회사들은 전자주주총회 관리기관 선정, 사내 규정 정비, 시스템 구축 및 모의 전자주주총회 실시 등 사전에 대응방안을 준비하는 동시에, 이를 주주소통 체계 점검 및 지배구조 개선의 기회로 삼을 필요가 있습니다.
I. 전자주주총회의 중요성
이사의 충실의무 대상 확대, 자기주식 처분 및 보유 관련 규제 강화 등 최근 연이어 소수주주를 보호하는 방향의 상법 개정이 이루어지고 있고, 각종 법률 개정 외에도 사회전반적으로 주주 친화 정책의 필요성에 대한 논의를 이어가고 있습니다.
전자주주총회 도입 역시 단순한 기술적 문제라기보다는 위와 같은 흐름의 연장선에 있다고 볼 수 있으며, 개정 상법은 대규모 상장회사를 대상으로 현장병행형 전자주주총회 시행을 의무화하였습니다. 기존의 전자투표(사전에 의결권만 행사하던 방식)와 달리 전자주주총회는 주주가 원거리에서 실시간으로 의사진행, 질의, 발언, 표결에 모두 참여할 수 있다는 점에서 기업의 주주총회 운영 전반에 구조적 변화를 가져올 것으로 예상됩니다.
향후 전자주주총회가 활성화될 것으로 예상하고 주주의 목소리가 점점 더 중요해지는 사회적 흐름을 고려하여 사전적으로 불필요한 분쟁을 최대한 방지하는 방향으로 전자주주총회 운영 가이드라인을 준비하여야 할 것입니다.
다만 상법 시행령에서 위임하고 있는 법무부장관 고시가 아직 제정되지 않았고, 상장회사협의회의 가이드라인 또한 아직 배포되지 않은 상황입니다. 즉 아직 실제 전자주주총회 운영에 있어서 기준이 되는 규범이 마련되지 않았기 때문에, 전자주주총회와 관련하여서는 (i) 사전신청 주주의 수를 제한할 수 있는지, (ii) 주주의 발언 횟수, 시간을 제한하기 위해서 어떤 절차가 필요한지, (iii) 기술적 오류가 주주총회 취소 사유에 해당하는지 등 다양한 법적 논의가 이어지고 있습니다.
II. 전자주주총회 제도의 법령상 주요 쟁점
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- 개정 상법(제542조의14, 제542조의15) 및 개정 상법 시행령 제42조의2 내지 제42조의9가 시행됨에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 합니다. 그러나 소집·운영 기준, 인력·물적 설비 등 세부사항 상당수가 법무부장관 고시에 위임되어 있음에도 아직 고시가 제정되지 않아, 회사는 당분간 그 추이를 지켜보며 전자주주총회를 준비할 수밖에 없는 상황입니다.
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개정 상법이 허용하는 전자주주총회 방식은 현장 총회를 병행하는 “현장병행형”뿐이며, 현장 총회 없이 온라인으로만 운영되는 완전 전자주주총회(“현장대체형”)는 허용되지 않습니다. 온라인 출석 주주는 현장 출석과 동일하게 정족수에 산입되지만, 주주는 현장 출석과 전자적 방법에 의한 출석 중 어느 한 가지 방식으로만 총회에 출석할 수 있어 중복 출석은 금지됩니다.
전자주주총회 의무 대상 여부는 최근 사업연도 말 별도재무제표 기준 자산총액 2조원으로 판단합니다. 다만 적용 시점이 재무제표 승인 총회부터 즉시 적용되는지 아니면 그 다음 총회부터 적용되는지에 관한 법무부의 확정 유권해석은 아직 없어 만일 경계에 놓여 있다면 의무 대상임을 전제로 준비할 것이 권고됩니다. 의무 대상이 아닌 회사는 정관에 별도의 배제 규정을 두지 않는 한 이사회 결의만으로 임의 개최할 수 있습니다.
전자주주총회 출석 및 본인확인은 (1) 전자서명인증사업자를 통한 방법, (2) 본인확인기관을 통한 방법, (3) 위 두 가지 방법이 곤란한 경우에 한해 회사가 사전에 제공하는 주주식별번호와 암호를 이용하는 보충적 방법의 세 가지로 규정되어 있습니다. 회사는 총회 전날까지 출석을 신청한 주주에 대하여 전자 출석을 허용하는 사전신청제를 시행할 수 있으나, 원칙적으로 신청 인원수 자체를 제한할 수는 없고 신청 마감 시각은 제한할 수 있습니다. 대리인의 전자 출석 역시 회사가 임의로 배제할 수 없어 대리권 증명과 대리인 본인확인을 아우르는 2단계 검증 체계 마련이 필요합니다.
한편 입법예고 단계에서 논의되던 결의취소 면책 규정이 최종 반영되지 않으면서 통신장애 발생 시 주주는 회사의 고의 또는 중과실 여부와 상관없이 이를 근거로 결의취소의 소를 제기할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 전산 오류·통신 장애로 주주가 의결권을 행사하지 못한 경우 상법 제376조의 결의취소의 소의 대상이 될 수 있으나, 하자가 결의에 영향을 미치지 않고 회사에 귀책사유가 없다면 법원의 재량기각(상법 제379조)이 인정될 가능성이 있습니다.
전자주주총회 개최에 관한 기록은 5년간 보존하고, 그 중 3개월은 본점에 비치하여 주주의 열람 청구에 대응해야 합니다.
<표> 전자주주총회 관련 개정 법령 주요 내용 및 쟁점
| 구분 | 근거 조문 | 주요 내용 및 쟁점 |
|---|---|---|
| 개최 방식 | 상법 제364조 제2항, 제542조의14 제3항·제4항 | - 현장병행형만 허용 - 전자 출석 주주는 현장 출석과 동일한 효력 |
| 의무 대상 | 상법 시행령 제42조의2 | - 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사 |
| 개최요건 | 상법 시행령 제42조의3 | - 소집·운영 기준, 인력·설비 요건 충족 요구 - 관리기관 위탁 시 인력·설비 요건 면제 |
| 사전신청 | 상법 시행령 제42조의7 제1항 | - 총회 전일까지 신청한 주주에 대해 전자출석 허용 가능 - 인원수 제한 원칙적 불가, 마감시각 제한 가능 |
| 본인확인 | 상법 시행령 제42조의8 | - 전자서명인증, 본인확인기관, 회사 제공 식별번호 활용 |
| 질의·발언 제한 | 상법 시행령 제42조의7 제2항 | - 횟수와 시간을 미리 정할 수 있음 - 소집통지에 기준 및 내용 기재 |
| 대리인 출석 | 상법 제542조의14, 제368조 | - 대리인의 전자출석 허용, 전자문서로 대리권 증명 - 대리권 증명, 대리인 본인확인 2단계 검증 필요 |
| 소집통지 | 상법 시행령 제42조의5 | - 의사참여방법, 사전신청, 질의제한 기준 등 추가 기재 - 누락 시 결의취소사유 구성 가능 |
| 기록 보존 | 상법 제542조의15 제4항·제5항 | - 의사록 및 참고자료 5년간 보존 - 3개월간 본점 비치·열람 |
| 집중투표제 의무화 | 상법 제542조의7 | - 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사는 집중투표제 배제 금지 - 2027년부터 전자주주총회와 동시 시행 |
III. 기업의 실무 대응방안
1. 관리기관의 선정 및 위탁계약의 체결
회사가 전자주주총회 시스템을 자체적으로 구축하는 것은 기술적·비용적 부담이 상당하므로, 대부분의 회사가 전문 관리기관에 시스템 운영을 위탁할 것으로 예상됩니다. 그 경우 개정 상법 시행령이 요구하는 인력·설비 요건(상법 시행령 제42조의3 제1항 각호)이 면제되는 이점이 있습니다. 다만 위탁계약을 체결할 때는 통신장애 발생시 책임 배분, 개인정보 처리 위탁 범위, 서비스 보장 수준 등을 명확하게 규정해야 합니다. 2027년 정기주주총회 일정을 고려하면 2026년 하반기 중으로 관리기관을 선정하는 것이 바람직할 수 있습니다.
2. 사내 규정의 정비
전자주주총회 도입에 발맞춰 정관, 주주총회 운영규정 등 관련 사내 규정에 대한 점검·정비가 권고됩니다. 특히 정관에 전자주주총회를 금지하는 취지의 조항이 있는지 확인할 필요가 있습니다. 일반 상장회사의 경우 “옵트 아웃(Opt-out)” 방식이 적용되므로 정관에 반대 규정이 없으면 별도 정관 변경 없이도 이사회 결의만으로 전자주주총회를 개최할 수 있지만, 절차상 혼선을 방지하기 위하여 명시적인 근거 규정을 마련하는 것도 고려할 만합니다. 이때 주주총회 운영규정에는 전자주주총회 출석 신청 절차, 본인확인 방법, 질의·발언 제한 기준, 대리인의 전자 출석시 본인확인 및 대리권 확인 방법 등을 반영해야 합니다.
3. 소집통지 및 이사회 서식 개편
개정 법령에 따라 전자주주총회 소집통지에 반드시 기재되어야 하는 사항을 반영한 공고 서식 개편도 필요합니다. 기존에 사용하던 총회 의사록 서식에도 총회 개최방식(현장병행형 전자주주총회) 기재란을 추가하고, 5년간 보존해야 하는 기록의 범위·관리 방법에 관한 내부기준을 마련하는 동시에, 전자출석 주주의 개인정보 등이 포함된 기록에 대해서는 개인정보 보유기간 정책도 수립해야 할 것입니다.
4. 시스템 구축 및 업무 연속성의 확보
전자주주총회 운영을 관리기관에 위탁하더라도 회사가 시스템 운영에 관한 책임에서 완전히 벗어날 수 있는 것은 아닙니다. 원활한 전자주주총회 진행을 위해서는 안정적인 영상·음향 송출 환경, 네트워크 이중화, 백업 통신회선 등을 갖추는 것이 바람직합니다. 특히 통신장애 발생시 추후에 해당 총회 결의의 절차에 하자가 있다는 이유로 결의 효력이 다투어질 수 있으므로, 총회의 연속성 확보를 위한 보완 설비를 구비하고 실제로 문제가 발생하였을 경우 신속한 대응을 위한 매뉴얼을 사전에 준비하는 것이 중요합니다.
5. 주주와의 소통 전략 정교화
전자주주총회의 도입은 단순히 주주총회 운영 방식이 이원화되는 것을 넘어 주주와 회사 간 소통 채널이 확대됨으로써 결과적으로는 회사의 주요 결정사항에 대한 주주의 적극적 참여를 유도할 것으로 예상됩니다. 과거에는 총회 현장에 직접 출석하는 소수의 주주만이 질의·발언에 참여할 수 있었으나, 전자 출석이 가능해지면 훨씬 많은 주주가 시간·장소에 구애받지 않고 실시간으로 자유롭게 전자주주총회에 참석하여 자신의 의사를 표명할 수 있게 됩니다. 특히 행동주의 펀드나 기관투자자의 의결권 행사가 더욱 활성화될 가능성이 높으므로, 회사는 이를 고려하여 IR 자료를 작성하는 등 이에 대비한 주주소통 전략을 정교하게 수립할 필요가 있습니다.
6. 주주총회 개최일 분산 및 지배구조 평가 대비
상장회사의 정기주주총회가 3월 말에 집중되는 현상은 향후 전자주주총회의 원활한 운영에도 부담 요인이 됩니다. 관리기관의 인프라 수용 한계, 동일 시간대 접속 집중에 따른 시스템 과부하 등을 고려할 때, 주주총회 개최일을 회사별로 분산하는 방안도 검토할 필요가 있습니다. 나아가 전자주주총회 도입 여부와 구체적인 운영 방식은 향후 기업지배구조 평가에서도 중요한 점검 항목으로 고려될 가능성이 높습니다. 스튜어드십 코드의 관점에서도 기관투자자들이 회사의 전자주주총회 운영 현황을 의결권 행사 방향을 결정하는 판단기준으로 삼을 수도 있습니다. 따라서 전자주주총회 의무 대상 회사는 단순히 개정 상법 및 시행령에 따른 법적 의무를 이행하는 것에 그치지 않고 주주 친화적이고 신뢰할 수 있는 총회 운영체계를 구축하는 기회로 활용하는 것이 유리합니다.
7. 집중투표제 동시 시행 대비
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- 10.부터 최근 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 집중투표제가 의무화됨에 따라 전자주주총회 의무 대상 회사는 2027년부터 집중투표제도 동시에 진행해야 합니다. 집중투표제는 이사 선임시 주주의 의결권을 복수 후보에게 자유롭게 배분할 수 있다는 점에서 일반투표보다 투표 및 집계 절차가 복잡하므로, 이를 전자적으로 구현하기 위해서는 상당한 기술적 준비가 필요합니다. 예컨대, 복수 후보에 대한 의결권 배분 및 실시간 집계 기능을 갖춘 전자투표 시스템을 구축하고, 주주가 의결권 배분 방법을 직관적으로 이해할 수 있는 사용자 친화적 화면을 설계할 필요가 있다. 따라서 집중투표의 전자적 구현 역량을 고려하여 관리기관을 선정하고, 집중투표제를 적용한 모의 전자주주총회를 미리 진행해 보는 것도 권고됩니다.
IV. 결어
전자주주총회 의무 도입은 우리 자본시장의 지배구조 인프라가 한 단계 도약하는 계기가 될 것입니다. 다만 제도의 성공적 안착을 위해서는 법령의 정비만으로는 충분하지 않고, 실무를 담당하는 기업 현장에서의 치밀한 준비와 운영 역량이 반드시 뒷받침되어야 합니다.
특히 전자주주총회의 도입은 총회 참석을 위한 시간적·공간적 한계, 즉 물리적 장벽을 제거함으로써 주주들의 보다 적극적인 참여를 가져올 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 주주총회 개최 및 운영 등을 담당하고 있는 실무진들은 물론 경영진 역시 전자주주총회의 안착을 위한 대응에 적극 나설 필요가 있습니다. 개정 법령으로 인하여 무엇이 변화하였는지, 회사는 이에 대응하여 사전에 어떤 준비를 해야 하는지, 전자주주총회 진행 중 혹은 종료 후에 어떤 법적 쟁점이 문제될 수 있는지를 상세히 검토하고 대응방안을 마련해야 합니다. 전자주주총회 의무 대상 회사의 감사 및 감사위원 역시 전자주주총회 도입에 따른 내부통제 환경의 변화를 점검하고, 이에 대한 경영진의 준비 상황을 모니터링하는 역할을 적극적으로 수행해야 합니다.
새로운 제도가 그 도입 취지에 부합하게 주주의 권리를 강화하는 동시에 회사 의사결정의 투명성을 높이는 방향으로 운영되기 위해서는 회사 내 경영진과 실무자 모두 향후 제정될 법무부장관 고시나 상장회사협의회 가이드라인에 지속적인 관심을 갖고 충분한 논의를 이어감으로써 사전에 대응 체계를 갖추어 나갈 것이 요구되는 시점입니다.
