OECD/G20 Inclusive Framework(이하 "OECD IF")는 2026.9.11. 글로벌최저한세(Pillar 2)의 일관된 이행과 적용을 지원하기 위한 Package를 공개하였습니다. 동 Package는 ① 「글로벌최저한세: 전면적 입법검토의 기준 및 평가방법(Global Minimum Tax: Terms of Reference and Assessment Methodology for the Full Legislative Review)」, ② 2026년 1월 「Side-by-Side Package」의 간소화 내용을 반영한 개정 GloBE 정보신고서(GloBE Information Return: GIR), ③ 명시적 조건부 조세(explicitly conditional taxes) 및 QDMTT 관련 신규 행정지침으로 구성되어 있습니다.
이 중 「전면적 입법검토의 기준 및 평가방법」은, 각국이 도입한 글로벌최저한세 국내법이 GloBE 모델규정과 일관된 결과를 도출하는지를 평가하기 위한 동료평가(Peer Review) 절차의 세부 기준과 방법론을 제시한 보고서입니다. 본 뉴스레터에서는 동 보고서의 주요 내용과 한국 기업에 대한 실무적 시사점을 다음과 같이 정리했습니다.
I. 보고서 발간의 배경
글로벌최저한세(Pillar 2)는 연결매출액 7억 5천만 유로 이상인 다국적기업그룹이 사업활동을 영위하는 각 국가에서 최소 15%의 실효세율을 부담하도록 하는 제도로서, 2021년 OECD IF 참여국 간 합의로 탄생하였습니다. EU, 영국, 한국, 일본 등은 2024년부터 이를 시행하고 있습니다.
글로벌최저한세 제도는 OECD IF가 "공통접근방식(common approach)"의 하나로 제안한 것으로서 각국이 이를 국내법으로 전환하여 시행하는 구조이므로, 법체계의 차이로 인해 국내법의 내용이 GloBE 모델규칙과 불일치할 위험이 존재합니다. 이러한 불일치는 다국적기업에 대한 이중과세·과다과세 또는 불필요한 컴플라이언스 부담으로 이어질 수 있습니다(문단 3).
이에 OECD IF는 각국 입법의 일관성(consistency)과 조정(coordination)을 확보하기 위해 IIR, UTPR 및 소재지국 추가과세(DMTT)의 적격 지위(Qualified Status)와 QDMTT Safe Harbour 적격성을 공통으로 평가·인정하는 동료평가 절차를 마련하였으며(문단 7), 이번 문서는 그 핵심인 전면적 입법검토(Full Legislative Review)의 구체적 기준과 방법론을 담고 있습니다.
II. 동료평가(Peer Review) 절차의 구조
OECD IF의 동료평가 절차는 다음 세 가지로 구성됩니다(문단 7).
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| ① 전환기적 인정 메커니즘 (Transitional Qualification Mechanism) | 2024년부터 IIR 및/또는 DMTT를 시행한 국가의 입법에 대해, 국내법의 주요 특징에 관한 거시적 검토에 기초한 자기인증(self-certification)으로 임시적 적격 지위를 부여하는 한시적 제도(문단 10~11) |
| ② 전면적 입법검토 (Full Legislative Review) | 국내법 조문 전문을 GloBE 모델규정·주석서·행정지침과 상세히 비교·분석하여 일관된 결과를 도출하는지 평가하는 절차로서 전환기적 인정 메커니즘을 거치지 않고 곧바로 개시하는 것도 가능(문단 12, 49) |
| ③ 지속적 모니터링 (Ongoing Monitoring) | 입법검토 이후의 법률 변경, 미검토 행정지침의 반영 여부, 신규 확인된 불일치 등을 모듈 방식으로 계속 추적·관리하는 절차(문단 13~16) |
전환기적 인정 메커니즘이 각국의 자기인증에 의존하는 한시적 제도인 반면, 전면적 입법검토는 OECD 사무국과 Working Party 11의 정밀한 법률 분석을 거쳐 최종적으로 OECD IF가 적격 지위를 확정하는 절차라는 점에서 본질적 차이가 있습니다.
III. 입법검토의 기준(Terms of Reference)
1. IIR 및 UTPR에 대한 기준(ToR 1.a, 1.b)
각국의 IIR 또는 UTPR 입법은 GloBE 모델규정, 주석서(Commentary) 및 행정지침(Administrative Guidance)에서 규정하는 결과와 일관된 결과(consistent outcomes)를 도출해야 합니다. 구체적으로는 적용범위, 추가세액(Top-up Tax) 계산 및 규칙적용순서(rule order)가 일관되어 체계적으로 동등한 추가세액이 산출되어야 합니다(문단 18).
다만 평가는 "결과"를 기준으로 하므로, 각국의 법체계상 보다 구체적·열거적인 입법형식을 취하더라도 그 자체로 불일치가 되지는 않습니다. 특정한 조문 형식이 요구되거나 기대되지 않으며, 관련 조문의 문언을 해당국 IIR·UTPR 법제 전체의 맥락과 기업의 컴플라이언스 부담을 함께 고려하여 판단합니다(문단 19).
행정지침의 검토 범위: ① 검토 개시일로부터 24개월 이전에 발표된 행정지침, ② 24개월 이내에 발표되었으나 OECD IF가 승인한 시행일이 개시 시점에 이미 도래한 행정지침이 검토 대상입니다(문단 21). 후자에 대하여 해당국이 승인된 시행일로 소급 적용하겠다는 입법계획을 설명하는 경우에는 "시정 대상 불일치"로 보지 않고 모니터링 대상으로 처리됩니다(문단 22, 94). 그 밖의 행정지침은 입법검토 대상이 아니며 지속적 모니터링의 대상이 되나, 이미 국내법에 반영한 국가는 모니터링의 조기 실시를 요청할 수 있습니다(문단 23).
신고요건: GIR 제출의무가 GloBE 모델규정 8.1조 및 9.4조에 부합하는지, 수집 정보가 표준 GIR과 일치하는지를 평가하며, 해당국이 정보확산방식(dissemination approach)상 수령할 수 있는 범위를 넘는 정보를 요구하지 않는지도 확인합니다(문단 24). 반면 신고·납부 절차 자체나 정보교환 체계 준수 여부는 원칙적으로 이번 검토 대상이 아닙니다(문단 25).
타국 적격 규칙의 인정(ToR 1.b): 각국은 OECD IF의 중앙기록부(central record)에 따라 규칙적용순서를 적용하여야 하며, 타국에 우선하는 적격 규칙이 있는 경우 자국 규칙을 배제하거나 조정해야 합니다. 별도의 공식 승인절차 없이 중앙기록부를 존중하는 것으로 충분합니다(문단 28~29).
2. DMTT에 대한 기준(ToR 2.a)
소재지국 추가과세(DMTT)는 QDMTT 주석서상 의무적 변형사항(mandatory variations)을 반영하고, 기존의 글로벌최저한세 제도와 기능적으로 동등한 결과(functionally equivalent outcomes)를 도출해야 합니다. 즉 기존 글로벌최저한세 구조에 부합하도록 설계되어야 하고, 해당 국가의 추가세액이 기존 글로벌최저한세 규칙에 따른 금액보다 체계적으로 적게 산출되어서는 안 됩니다(문단 30).
법제상 차이가 ① QDMTT 주석서가 명시적으로 허용한 선택적 변형사항(optional variations)이거나, ② 해당국의 추가세액이 기존 글로벌최저한세 제도에 비해 체계적으로 적게 산출되지 않는 불일치에 해당하는 경우에는 기능적 동등성이 인정될 수 있습니다(문단 31). 다만 불일치가 확인되는 경우 기능적 동등성은 사안별로 개별 판단되며, 해당국 법체계상 적용 여지가 없어 결과에 영향이 없는 조문의 누락은 기능적 동등성을 해치지 않을 수 있습니다(문단 33).
신고요건과 관련하여, QDMTT 계산은 GloBE 세액 계산에 필요한 데이터포인트로 수행될 수 있도록 설계되어야 하나, 행정 목적상 신고서의 양식(layout)은 GIR과 달라도 무방합니다(문단 34).
3. QDMTT Safe Harbour에 대한 기준(ToR 2.b~2.d)
QDMTT Safe Harbour는 모회사 단계에서 해당 관할국의 추가세액을 면제하는 장치이므로, Safe Harbour가 적용되는 적격 QDMTT에 대해서는 일반 DMTT보다 높은 수준의 일관성이 요구되며 그에 따라 별도의 권고가 내려질 수 있습니다(문단 84).
- 회계기준 요건(Accounting Standard)과 일관성 요건(Consistency Standard)을 모두 충족해야 합니다(문단 36).
- 변형사항은 QDMTT Safe Harbour 주석서 35문단의 허용 가능한 변형사항(acceptable variations) 목록에 열거된 범위 내에서만 일관된 것으로 인정됩니다. 다만 OECD IF는 입법검토 과정에서 확인되는 추가적 변형사항을 동 목록에 추가할 수 있으며, 그 목록을 공개하고 해설서를 적시에 개정할 예정입니다(문단 38).
- 해설서 제38문단의 방식을 채택한 QDMTT에 대해서는 전환규칙(switch-off rule)이 적용되어, 해당 구성기업에 대해 Safe Harbour 대신 GloBE 모델규정 5.2.3조의 공제방식으로 전환됩니다. OECD IF는 전환규칙의 적용범위 확대도 검토할 예정입니다(문단 39).
- 신고요건(ToR 2.d): Safe Harbour 적격 QDMTT 국가는 8.1조에 부합하는 신고의무를 두고, GIR과 동일한 데이터포인트를 동일한 양식(layout)으로 수집해야 합니다(문단 40). 일반 QDMTT에 허용되는 양식의 자율성이 인정되지 않는다는 점에 유의할 필요가 있습니다.
4. 관련 혜택(Related Benefits)
GloBE 모델규정 10.1조의 적격 IIR·적격 UTPR·QDMTT 정의상, 해당 국가가 자국 규칙과 관련된 혜택(Related Benefits)을 제공하는 경우 그 법제는 적격 지위를 얻을 수 없습니다(문단 26, 35, 42). OECD IF는 현재 관련 혜택의 판별 기준에 관한 행정지침을 개발 중이며, 이후 별도의 지속적 모니터링 절차가 마련되면 중복을 피하기 위해 관련 혜택은 전면적 입법검토의 대상에서 제외될 예정입니다(문단 27). 그 전까지는 이해관계자 의견수렴 절차에서 별도의 설문을 통해 관련 혜택에 관한 의견도 수렴합니다(문단 73). 각국의 조세특례·보조금 제도가 관련 혜택에 해당하는지는 향후 실무상 가장 민감한 쟁점 중 하나가 될 것으로 보입니다.
IV. 평가방법론(Assessment Methodology)
1. 입법검토 절차의 흐름
| 단계 | 구분 | 주요 내용 | 일정 |
|---|---|---|---|
| ① | 검토 개시 | 이행국이 비교표 (comparison table)와 국내법 사본을 사무국에 제출(문단 47, 50) | 원칙적으로 법률 시행일(제정일이 더 늦은 경우 제정일) 로부터 2년 이내. 2025.4.1.까지 시행된 법률은 3년 이내(문단 48) |
| ② | 자기평가서 제출 | 개정된 자기평가서 (self-assessment form) 제출. 전환기적 인정 메커니즘 적용시 답변을 원용하는 것은 가능하되 달라진 부분은 설명 필요(문단 51, 57) | 개시일 + 1개월 |
| ③ | 법률 번역본 제출 | 국내법 및 납세자 ·과세당국에 법적 구속력이 있는 규정의 영어 또는 프랑스어 번역본(통합본) 제출. 기계번역도 허용되나 이행국이 정확성을 검증해야 함(문단 51, 58~59) | 개시일 + 3개월 |
| ④ | 동료·이해관계자 의견수렴 | 동료 의견: OECD IF 참여국이 불일치 사항과 그 중요성에 관한 의견 제출(문단 64 | 동료 의견: 사무국이 WP11에 "서류 일체 접수"를 통지한 날부터 4주 이해관계자 의견: OECD 웹사이트 공고일부터 4주 |
| ⑤ | 예비평가 | 사무국이 예비평가 초안을 작성하여 이행국에 송부 → 이행국 의견 및 시정계획 반영 → Working Party 11에 회부(문단 78~82) | 이행국 의견: 6주 WP11 의견: 6주 |
| ⑥ | 권고사항 승인 | Working Party 11의 승인 후 OECD IF가 최종 승인(문단 45, 99, 102). "Consensus-minus-one"은 2개국 이상이 반대하지 않는 한 승인되는 방식(문단 99) | - |
한편 사무국과 Working Party 11은 ① 전환기적 인정 메커니즘 적용 단계에서 소급 시정을 전제로 불일치가 확인된 경우, ② 2024 사업연도에 조건부 DMTT 또는 선택적 IIR·DMTT를 시행한 경우, ③ QDMTT로 자기인증하였으나 국외세액 배분에 관한 의무적 변형사항(QDMTT 주석서118.28~118.30문단)을 반영하지 않은 경우 등에 대해 검토를 우선 진행할 수 있습니다(문단 75). 해외 자회사 소재지국이 여기에 해당하는지 미리 점검할 실익이 있습니다.
2. 이해관계자 의견제출 절차의 성격
이번 문서에서 주목할 점은 납세자를 포함한 이해관계자가 각국 입법의 불일치 사항에 관한 의견을 OECD에 제출할 수 있는 공식 창구가 마련되었다는 것입니다. 다만 그 성격과 한계를 정확히 이해할 필요가 있습니다.
- 제출된 의견은 추가적인 조사·분석의 기초자료로만 활용되며, 이해관계자와 해당 이행국 사이의 대화를 촉발하는 용도로는 사용되지 않습니다(문단 67). 즉 개별 납세자의 구제·분쟁해결 절차가 아닙니다.
- 사무국은 입법검토 개시 후 가능한 한 신속히 OECD 웹사이트에 의견제출 공고를 게시하며, 표준설문에 따른 간결하고 표적화된 의견만을 수렴합니다(문단 68~69). 동일한 불일치가 다른 국가의 법제에서도 확인된다는 의견은 해당 국가의 검토에도 반영됩니다(문단 68 각주).
- 제출된 의견은 제출자의 신원을 포함하여 해당 이행국에 공유되고, 이행국의 반박 의견과 함께 Working Party 11에 회람됩니다. 대외적으로는 공개되지 않으며 OECD IF는 이를 비밀로 취급합니다(문단 71). 다만 관련 혜택에 관한 별도 설문의 경우에는 요청 시 신원이 익명 처리됩니다(문단 73)
따라서 해외 자회사 소재지국의 법제에 대해 의견을 제출하는 경우, 해당국 과세당국에 제출 사실과 신원이 알려질 수 있다는 점을 고려하여 그룹 차원의 사전 검토를 거치는 것이 바람직합니다.
3. 평가 결과의 분류
| 분류 | 내용 | 효과 |
|---|---|---|
| 시정 대상 불일치 (Inconsistencies to be addressed) | 적격 지위를 인정(또는 유지)받기 위해 이행국이 시정할 것으로 기대되는 불일치(문단 87) | 늦어도 특정일 이후 개시하는 사업연도부터 시정하도록 권고하며, 절차적 조치의 완료 기한도 함께 정함(문단 88). 소급 시정이 헌법상 제약되는 사정 등은 고려됨(문단 89) |
| 모니터링 대상 항목 (Items to be monitored) | 현 시점에서는 시정이 요구되지 않으나 특정 상황이 현실화되면 불일치로 전환될 수 있는 항목(문단 93~95) | 지속적 모니터링 대상이며, 이후 시정 권고로 전환될 수 있음(이 경우 consensus-minus-one 승인 필요, 문단 118) |
| 권고로 해결할 수 없는 중대 불일치 | 권고사항으로는 충분히 해결할 수 없는 가장 중대한 불일치(문단 86, 91) | OECD IF가 consensus-minus-one으로 적격 지위를 즉시 철회할 수 있음. 다만 그 효력은 결정에서 정한 날 이후 개시하는 사업연도부터 장래적으로만 발생(문단 91~92) |
아울러 Working Party 11은 기술적 논의 결과를 누적지침노트(cumulative guidance note)에 기록하여 일관성을 확보할 예정이며, 동 노트는 대외 공개되지 않고 Working Party 11 대표단에게만 공유됩니다(문단 97~98).
4. 적격 지위의 상실과 소급 인정
문단 125는 적격 지위가 상실될 수 있는 경우를 다음 다섯 가지로 열거하고 있습니다.
- 승인된 기한 내에 입법검토 개시에 필요한 서류를 제출하지 않은 경우 → 개시기한 경과 후 6개월이 되는 날부터 상실(문단 62)
- 권고로 해결할 수 없는 중대한 불일치로 인해 즉시 철회 결정이 내려진 경우 → OECD IF 결정에서 정한 날부터 상실(문단 91)
- 입법검토가 종결되지 않은 상태에서 OECD IF가 적격 지위를 제거·불인정하기로 결정한 경우 → 승인일부터 상실. 예비평가가 Working Party 11에 최초 회람된 때로부터 1년이 지나도 쟁점이 해소되지 않으면 최초 결정(first decision)이 내려지고, 이후 매년 재결정이 이루어짐(문단 106)
- 최초 결정일로부터 2년 내에 예비평가가 승인되지 않은 경우 → 2년이 되는 날에 경과적 적격 지위가 자동 소멸(예외적으로 기한 연장 가능, 문단 107)
- 시정 권고를 이행하지 않았고, 이행국의 수정계획을 반영한 대체 권고도 승인되지 않은 경우 → 당초 시정기한으로부터 6개월이 되는 날에 상실(문단 117)
모든 경우 적격 지위의 상실은 해당일 이후 개시하는 사업연도에 대해서만 장래적으로 적용되며, 이미 개시된 사업연도에는 영향을 미치지 않습니다(문단 126). 반대로 이행국이 불일치를 소급 시정하여 적격 지위를 다시 취득하는 경우, OECD IF는 사안별·합의(consensus) 결정으로 적격 지위를 소급 인정할 수 있습니다(문단 128, 예시 3).
5. 지속적 모니터링
- 시정 권고의 이행 여부: 이행국은 시정기한까지(또는 절차 완료 즉시) 사무국에 시정 여부를 통지하고 개정 법령 사본 등을 제출해야 하며, 미이행 시 6주 이내에 수정계획을 제시해야 합니다(문단 114~115).
- 모니터링 대상 항목: 특정 상황의 발생으로 시정 대상 불일치로 전환되는지를 점검하며, 그 빈도와 시기는 사안별로 정해집니다(문단 118~119).
- 미검토 행정지침·법률 변경·신규 불일치: 이행국은 실질적인 법률 변경이 있는 경우 변경일(예: 공포일)로부터 6주 이내에 Working Party 11에 통지해야 합니다. 다만 국내법의 일관성을 높이는 경미한 변경은 통지 대상이 아닙니다(문단 121). GIR을 통해 확인된 차이, 납세자의 문제제기, 예상과 다른 확정판결 등으로 새로 확인된 불일치도 통지 대상입니다(문단 122~123).
OECD IF는 첫 몇 년의 적용경험을 토대로 이 절차 자체를 재검토할 예정이나, 그 시기는 2030.12.31. 이후입니다(문단 129).
V. 우리나라 기업에 대한 실무적 시사점
첫째, 국내법의 입법검토 개시 일정을 확인해야 합니다. 우리나라는 2024년부터 IIR을, 2025년부터 UTPR을, 2026년부터 QDMTT(국내추가세액)를 각각 시행하고 있습니다. 문단 48에 따르면 2025년 4월 1일까지 시행된 법률은 시행일로부터 3년 이내에 검토를 개시할 수 있으므로, 한국 IIR은 늦어도 2027년 초까지 검토 개시가 요구될 것으로 보입니다. 반면 UTPR에 대한 전면적 입법검토는 2028년 1월 1일 이전에는 개시할 수 없고(문단 48 각주 2), 2026년 시행된 QDMTT는 원칙적으로 2028년까지가 개시기한이 됩니다. 서류 미제출 시에는 개시기한 경과 후 6개월이 지나면 전환기적 적격 지위를 상실하게 되므로, 각 제도별 일정 관리가 필요합니다.
둘째, 해외 자회사 소재지국의 검토 결과를 중앙기록부를 통해 추적해야 합니다. 적격 여부, 승인된 권고사항, 적격 지위의 상실 시점과 변동 이력은 OECD 웹사이트의 중앙기록부(central record)에 수시로 공개됩니다(문단 109~110) <참고: https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/global-minimum-tax/central-record-of-legislation-with-transitional-qualified-status.html>. 자회사 소재지국의 QDMTT가 적격성을 상실하면 해당 세액을 GloBE 모델규정 5.2.3조에 따라 추가세액에서 공제받지 못할 수 있고(다만 요건 충족 시 대상조세로서 실효세율 계산에 반영될 여지는 별도로 검토가 필요합니다), QDMTT Safe Harbour의 적용도 배제되어 한국소재 모회사의 IIR 부담이 증가할 수 있습니다.
셋째, 이해관계자 의견제출 절차를 신중하게 활용할 필요가 있습니다. 해외 자회사 소재지국의 법제에서 글로벌최저한세 제도와의 불일치나 이중과세·과다과세 위험을 확인한 경우, 표준 설문을 통해 OECD에 의견을 제출하여 입법검토에 반영되도록 할 수 있습니다. 다만 이는 개별 사건의 구제절차가 아니라 IF의 검토를 위한 정보수집 창구이고(문단 67), 제출자의 신원이 해당 이행국에 공유된다는 점(문단 71)을 고려하여 그룹 차원의 사전 검토를 거쳐 활용하는 것이 바람직합니다. 개별 사안에 관한 조정·확실성 확보 장치로는, OECD IF가 별도로 검토 중인 납세자 주도의 조정 메커니즘(문단 5)의 진행 상황을 함께 주시할 필요가 있습니다.
넷째, QDMTT 및 QDMTT Safe Harbour 관련 국내 법령 정비 동향을 주시해야 합니다. QDMTT Safe Harbour는 모회사 단계에서 한국분 추가세액을 면제받게 하는 장치이므로, 한국 QDMTT가 회계기준 요건과 일관성 요건을 충족하지 못하면 외국 모회사를 둔 국내 자회사와 한국 기업그룹 모두 GloBE 전체 계산을 별도로 수행해야 하는 부담이 발생합니다. 특히 Safe Harbour 적격을 받기 위해서는 GIR과 동일한 데이터포인트를 동일한 양식으로 수집해야 한다는 점(문단 40)에서, 국내 신고서식의 설계가 중요한 변수가 됩니다. 아울러 조세특례 등이 관련 혜택(Related Benefits)에 해당하는지에 관한 향후 행정지침의 내용도 확인이 필요합니다.
다섯째, 적격 지위 변동 시나리오별 세부담 분석이 필요합니다. 적격 지위의 상실은 장래적으로만 적용되므로 이미 개시된 사업연도에는 영향이 없고(문단 126), 소급 시정을 통한 소급 인정도 가능합니다(문단 128). 그러나 사업연도 개시일에 따라 영향을 받는 연도가 달라지므로(문단 92, 예시 2), 주요 자회사 소재지국별로 적격 지위 변동 시점과 그룹 세부담의 관계를 사전에 시뮬레이션해 둘 실익이 있습니다.
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법무법인 태평양 국제조세투자센터는 글로벌최저한세 관련 최신 동향을 지속적으로 모니터링하는 한편, 고객사의 컴플라이언스 대응과 세무 리스크 관리를 위한 맞춤형 자문을 제공하고 있습니다. 또한 “이해관계자 의견”을 OECD IF측에 제출하려는 기업이 저희의 도움이 필요한 경우에는 언제든지 연락주시기 바랍니다.
