기업결합 미신고에 따른
중국 상무부의 자광그룹에 대한 제재
■ 중국 상무부의 자광그룹(紫光集团)에 대한 제재 내용
중국의 국유기업인 자광그룹 내 해외 자회사인 자광국제는 2013. 11. 11. 총 9.07억 달러에 IT 기업인 RDA Microelectronics의 주식 전부를 인수하는 계약을 체결하였고, 위 거래는 2014. 7. 17. 종료(이하 “본건 기업결합”)되었습니다. 그러나 자광그룹은 중국 상무부에 대하여 본건 기업결합에 관한 기업결합(경영자집중) 신고를 하지 아니하였습니다.
「중화인민공화국반독점법」 (이하 “반독점법”)은 ‘해당 기업결합이 국무원에서 규정한 신고기준에 도달하는 경우 사업자는 사전에 국무원 반독점집행기구에 신고하여야 하고, 신고하지 아니한 경우 기업결합을 하여서는 아니 된다’고 규정하고 있고(반독점법 제22조), ‘사업자가 반독점법을 위반하고 기업결합을 한 경우 국무원 반독점집행기구는 기업결합의 정지를 명하거나 기한 내에 지분 또는 자산을 처분할 것을 명하거나 기한 내에 영업양도 기타 필요한 조치를 취하여 기업결합 전의 상태로 회복하게 할 수 있으며, 인민폐 50만 위안 이하의 과징금을 부과할 수 있다’고 규정하고 있습니다(반독점법 제48조).
한편, 상무부는 2011. 12. 30. 「경영자집중 미신고 조사처리잠행방법」(未依法申报经营者集中调查处理暂行办法, 이하 “경영자집중미신고처리방법”)을 제정하여 기업결합 미신고 시의 상세한 조사절차를 마련하였습니다. 구체적으로, 상무부는 입안(立案)을 한 후 기업결합 신고를 하지 아니한 사업자에 대하여 서면으로 통지합니다. 그리고 조사대상 사업자를 비롯하여 이해관계자 또는 기타 관련 단체 및 개인은 상무부의 직무이행에 협조하여야 하며, 상무부의 조사를 거부하거나 방해하여서는 아니 됩니다. 상무부는 조사 결과 조사대상 사업자가 적법하게 기업결합 신고를 하지 않은 것으로 판단할 경우 행위의 성격, 정도, 법 위반 기간 및 해당 기업결합으로 인한 경쟁제한적 효과 등을 종합적으로 고려하여 해당 사업자에 대하여 반독점법 제48조의 시정명령 및 과징금을 부과할 수 있습니다.
상무부는 2014. 12. 2.자 <행정처벌결정서>를 통하여 본건 기업결합은 반독점법 및 「국무원의 경영자집중 신고기준에 관한 규정」에 따른 기업결합 신고기준에 부합함에도 불구하고 본건 기업결합을 종료하기 전에 상무부에 기업결합 신고를 하지 않았음을 이유로 자광그룹에 대하여 인민폐 30만 위안의 과징금을 부과(이하 “본건 처분”)한 사실을 밝혔습니다. 다만, 상무부는 본건 기업결합으로 인하여 시장에서의 경쟁이 제한되거나 배제되지 않는다는 이유로 자광그룹에 대하여 과징금 이외에 별도의 시정명령을 부과하지는 않았습니다. 이에 대하여 자광그룹은 상무부의 처분을 받아들여 즉시 과징금을 납부하였습니다.
■ 시사점
이번 상무부의 자광그룹에 대한 본건 처분은 경영자집중미신고처리방법이 시행된 이후 중국 국유기업의 해외기업결합에 대하여 제재한 첫 사례이기도 합니다. 상무부에 대하여 기업결합을 신고할 경우 통상적으로 5~6개월 이상의 시간이 소요되고 있는바, 자광그룹은 상무부에 대한 기업결합 신고 절차로 인하여 본건 기업결합이 지연되는 것을 피하고자 법 위반의 위험을 무릅쓰고 기업결합 신고를 하지 않은 것으로 추측됩니다.
비록 상무부는 자광그룹에 대하여 과징금만 부과하였을 뿐 원상회복 등의 시정명령을 부과하지는 않았으나, 상무부가 본격적으로 기업결합 미신고에 대하여 조사 및 처벌을 하기 시작하였다는 점에서 향후 기업결합 신고 및 미신고에 대한 상무부의 법 집행에 관한 입장을 예의주시할 필요가 있습니다. 또한, 반독점법은 법상 요건을 충족하는 기업결합에 대하여 사전 신고를 요구하고 있으므로, 특히 글로벌 기업결합의 경우 상무부에 대한 기업결합 신고 의무가 발생하는지를 사전에 면밀히 검토하고 이를 토대로 기업결합 일정을 정함으로써 반독점법 위반의 위험을 최소화할 필요가 있습니다.
