「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 국회 본회의 통과

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 

국회 본회의 통과 

2011. 12. 16. 입법예고 되었던 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”)이 오랜 심사 끝에 2015. 7. 6. 국회 본회의를 통과하였습니다. 제정법인 지배구조법은 글로벌 금융위기 이후 전 세계적으로 금융회사의 바람직한 지배구조에 관한 중요성이 강조되는 추세에 맞추어 금융회사의 이사회와 감사위원회의 역할을 강화하고 금융업권 별로 차이가 나는 지배구조에 관한 사항을 통일하였습니다. 지배구조법 제정안이 공포 후 1년 뒤 시행되면(지배구조법 부칙 제1조), 금융회사의 지배구조 규율이 폭넓게 강화될 것으로 예상되는바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.  

2012. 대주주적격성 심사제를 보험사, 증권사, 카드사 등 제2금융권으로 확대 

현행법에 의하면 은행과 은행지주회사, 상호저축은행에 대하여만 금융당국이 정기적으로 대주주의 자격요건 충족여부를 사후심사하는 제도(이하 “대주주적격성 심사제”)가 도입되어 있습니다. 반면, 금융투자업자의 경우 진입요건(인가·등록요건) 유지의무는 있으나 대주주적격성 심사제는 도입되어 있지 않으며, 보험회사와 신용카드회사의 경우 근거법에 진입요건 유지의무조차 규정되어 있지 않습니다.

그러나 금융회사의 지배구조에 관한 통합법인 지배구조법은 이들 제2금융권 금융회사에 진입요건 유지의무 및 대주주적격성 심사제를 일괄적으로 도입하였습니다. 

여기서 적격성 심사를 받아야 하는 대주주는 “최대주주 중 최다출자자 1인”으로 규정되어 있는데, 이는 개인만을 의미합니다. 즉, 최대주주가 개인이 아니라 법인인 경우 그 법인의 최대주주 중 개인인 최다출자자 1인을 의미하며, 최대주주가 법인이면서 그 최다출자자 1인도 법인인 경우에는 최다출자자 1인이 개인이 될 때까지 추급하여 올라가 파악된 개인인 최다출자자를 의미합니다. 이는 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 등에서 신규로 대주주가 되고자 하는 자를 심사할 때의 방식과는 상이한 것이어서 주의를 요합니다.

다만 은행, 은행지주회사, 상호저축은행의 경우에는 기존 법률에 대주주적격성 심사제가 이미 도입되어 있는바, 지배구조법은 이들 금융회사에 대하여는 적용되지 않으며, 이들 금융회사의 경우에는 여전히 기존 법률에서 요구되는 방식대로 대주주를 확정하여 자격 유지 여부를 심사하게 됩니다. 또한 자본시장법상 투자자문·일임업자나 여신전문금융업법상 시설대여·할부금융·신기술사업금융업자와 같은 등록기관 역시 지배구조법의 적용을 받지 않습니다. 

적격성 심사를 하는 금융위원회는 최대출자자 1인이 조세범처벌법, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 기타 금융과 관련하여 대통령령으로 정하는 법령을 위반하였는지 여부 등을 심사하여, 적격성 유지요건을 충족하지 못하였을 때 시정조치 및 의결권제한명령을 내릴 수 있습니다. 주의해야 할 점은, 은행법 등에 이미 도입되어 있는 적격성 심사제도와 달리 (i) 시정조치를 따르지 않는 기간 동안 의결권 행사가 정지되는 것이 아니라 적격성 요건에 대한 중대한 위반(예컨대 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 위반으로 금고 1년 이상의 실형이 확정된 경우)이 있는 경우에 의결권 행사가 정지되고, (ii) 의결권 행사가 자동적으로 정지되는 것이 아니라 금융위원회의 명령에 의하여 정지되고, (iii) 시정조치를 따르지 않는 경우 대상 주식의 처분을 명하는 처분명령제도는 도입되지 않았다는 점입니다. 

2. 이사회 권한 강화 및 사외이사 중심의 이사회 구성 

현행 은행법에 따르면 경영목표 및 평가에 관한 사항, 정관의 변경에 관한 사항, 임직원의 보수를 포함한 예산 및 결산에 관한 사항, 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항, 내부통제기준에 관한 사항은 은행 이사회의 심의·의결을 거쳐야 합니다. 지배구조법은 이에 더하여 위험관리기준에 관한 사항, 금융회사의 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항, 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항까지 이사회의 심의·의결을 거치도록 하여 이사회의 권한을 강화하였습니다. 또한 지배구조법은 이사회 내 위원회로 감사위원회 이외에 임원후보추천위원회, 위험관리위원회 및 보수위원회를 추가하여 이사회의 심의기능을 강화하였으며, 이사회의 심의·의결사항을 정관으로 정할 것을 의무화하였습니다. 

한편 종래 은행의 경우 과반수, 기타 금융회사의 경우 1/2 이상 요구되던 이사회 내 사외이사의 비중을 과반수로 통일하였으며, 소규모 금융회사를 제외하고 사외이사의 수는 3인 이상으로 통일하였습니다. 

3. 사외이사의 자격 요건 강화 

현행 자본시장법, 은행법, 보험업법, 상호저축은행법, 여신전문금융업법, 금융지주회사법에 따르면 최근 2년(냉각기간: cooling-off period) 이내에 해당회사 및 그 계열회사, 또는 이들과 중요한 거래관계, 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이었던 자는 해당회사의 사외이사가 될 수 없습니다. 그러나 지배구조법은 최근 3년 이내에 해당·계열회사의 상근임직원 또는 비상임이사이었거나 최근 2년 이내에 중요한 거래·경쟁·협력관계에 있는 법인의 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 자는 해당회사의 사외이사가 될 수 없도록 하여, 사외이사 자격요건을 더욱 강화하였습니다. 

또한 지배구조법에 따르면, 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간이 합산하여 9년 이상인 사람은 더 이상 사외이사가 될 수 없도록 하여 종전에는 없던 조항이 새로 마련되었습니다. 

4. 업무집행책임자 임면시 이사회의결 및 임원 연봉의 공개

현행 금융관련법률에 의하면 금융지주회사를 제외한 대부분의 금융회사에서 “업무집행책임자”는 이사와 동일한 자격요건이 요구되지만, 이사회 의결을 거쳐 임면할 필요는 없었습니다. 여기서 업무집행책임자란 이사는 아니지만 명예회장, 회장, 부회장 등의 직함을 갖고 실제로 업무를 집행하는 자를 말합니다. 이에 지배구조법은 이와 같은 자격요건을 금융지주회사를 포함한 전 금융업권으로 확대하면서, 업무집행책임자 중에서도 전략기획·재무관리 등 회사의 주요 업무를 집행하는 “주요업무집행책임자”는 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 규정하였습니다. 참고로, 금융위원회는 주요업무집행책임자로 CFO (Chief Financial Officer: 최고재무책임자) 및 CRO (Chief Risk Officer: 최고위험관리책임자)를 예시하고 있습니다.

또한 지배구조법에 따르면, 임원을 임면한 금융회사는 그 임면사실을 공시하여야 하고, 임직원의 보수지급에 관한 연차보고서를 결산 후 3개월 이내에 공시하여야 합니다.

5. 감사위원이 되는 사외이사의 분리선임 및 3%초과 의결권 제한  

현행 자본시장법, 은행법, 상호저축은행법에 따르면, 감사위원이 되는 사외이사를 선임할 때 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과지분에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 지배구조법은 이를 전 금융업권으로 확대하여, 모든 금융회사에서 감사위원인 사외이사를 선임할 때 3% 초과 보유주주의 의결권을 제한하였습니다. 

또한 지배구조법은 모든 금융회사의 감사위원이 되는 사외이사 1인 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임하도록 규정하였습니다. 따라서 전체 이사를 주주총회에서 일괄 선출한 뒤 선출된 이사 중 감사위원을 선임할 경우에만 3% 초과 보유주주의 의결권을 제한하도록 하였던 종전 은행법 등과 달리, 감사위원이 될 사외이사 선임의 건은 처음부터 안건을 분리하여 3% 초과 보유주주의 의결권을 제한한 상태에서 주주총회의 의결을 거쳐야 합니다.

6. 지배구조 내부규범 마련 및 공시 

현행 은행법은 은행으로 하여금 지배구조내부규범을 마련하고 그에 따라 이사회 등을 운영한 현황을 공시하도록 하고 있습니다. 지배구조법은 이를 모든 금융회사로 확대하여, CEO를 포함한 임원의 선임, 이사회 운영 등 지배구조에 관한 원칙과 절차를 담은 지배구조내부규범을 마련하여 공시하도록 하였습니다. 

7. 외국금융회사의 경우 

외국금융회사의 국내현지법인(subsidiary)에 대하여는 지배구조법의 내용이 그대로 적용됩니다. 이와 달리 외국금융회사의 국내지점(branch)은 독립된 법인이 아니므로, 이사회 등 지배구조 관련 사항이 적용될 수 없으나, 그렇더라도 금융회사의 건전한 경영을 위하여 필요한 내부통제 등 최소한의 사항은 적용되도록 할 필요가 있습니다. 이에 지배구조법은 현행 자본시장법과 은행법, 보험업법에서 외국금융투자업자, 외국은행, 외국보험회사의 국내지점 대표를 임원으로 의제하던 것을 모든 금융회사로 확대하였으며, 외국 금융회사의 국내지점에 대해서 지배구조법 중 임원의 자격요건을 규정한 제5조, 임원의 자격요건 적합 여부를 금융위원회에 보고할 것을 규정한 제7조, 내부통제 및 위험관리에 관하여 규정한 제4장, 처분 및 제재절차를 규정한 제7장만이 적용됨을 규정하여 그 적용범위를 분명히 하였습니다. 

8. 향후 일정

금번 지배구조법 제정안은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되며, 대통령령인 지배구조법 시행령 역시 마련될 예정입니다. 

참고로 법무법인(유한) 태평양은 금융위원회의 지배구조법 제정을 위한 실무작업 과정에 참여하여 제도의 입안 과정에서부터 조문 축조 검토에 이르기까지 포괄적인 자문을 제공하였으며, 이를 바탕으로 지배구조법 주요 규정들의 제정 배경 및 그 취지와 목적에 대하여 정확하고 깊이 있는 법률자문을 제공할 준비가 되어 있습니다.