법무법인(유한) 태평양(“BKL”)은 H&Q Korea가 현대홀딩스컴퍼니가 발행한 전환사채 및 교환사채를 인수하고, 현정은 현대그룹 회장으로부터 현대홀딩스컴퍼니 발행 RCPS를 매수한 거래에 대해 인수측(H&Q AP Korea)을 자문하였습니다.
본 사건은 거래 구조의 검토, 분쟁 발생 risk의 분석, 프로젝트 펀드 설립, 인수금융 및 상장회사 발행주식을 교환대상주식으로 하는 교환사채 발행 등 업무범위가 광범위하고 상당한 난이도를 보였던 거래로 평가됩니다.
BKL은 H&Q Korea를 대리하여 1) 거래 대상 회사에 대한 법률실사, 2) SPA, CBSA, EBSA, SHA, PEF-SPC 사원 간 계약, 근질권 계약, 대출계약 등 주요 계약서의 작성 및 협상 지원, 3) 기업결합신고 대행, 4) 거래종결 지원 등 업무를 수행하였습니다.
특히 법률실사 단계에서는 target 관련 각종 potential legal risk에 대해 비전형적 이슈를 심도 깊게 분석하였으며, 이러한 분석은 계약서 협상 단계에서도 유용하게 활용되었습니다.
BKL M&A팀은 금융(인수금융 및 펀드)/분쟁/공정거래/건설부동산/인사노무/환경규제 분야의 전문가들과의 유기적인 협력을 통해 종합 자문을 제공하였으며, 목표한 일정에 맞추어 무사히 거래를 종결했습니다.
