ESG 경영과 지배구조: 이사회 및 위원회 운영 방안[1]
대표적인 ESG 공시 및 평가지표들은 기업이 ESG 운영 및 관리 전반에 대해 전문성을 갖춘, 투명하고 독립된 의사결정체계를 수립할 것을 권고하고 있습니다. 그러나 아직 ESG 이행이 낯선 한국 기업의 경우 기업의 문화와 밀접한 지배구조 관행을 바꾸기가 쉽지 않은 것도 사실입니다. 아직 학습할만한 이사회 운영의 모범사례나 명쾌한 이행방안이 제시되지 않은 현 시점에서, 기업이 체계성과 전문성을 갖춰 지배구조(G)를 개선시키기 위해 참고할 수 있는 현실적인 대안들을 정리해보았습니다. 크게 세 가지 방안들이 해외기업의 사례분석을 토대로 거론되고 있는데, (1) 이사회를 중심으로 한 통합관리, (2) 기존 소위원회의 ESG 업무확장, (3) 신규 ESG위원회 신설을 꼽을 수 있습니다.
I. ESG 경영을 위한 이사회 및 위원회의 역할과 현황
1. ESG 지표의 지배구조 및 이사회 운영에 대한 가이드라인
지배구조(G)의 핵심 쟁점은 건강한 의사결정체계를 통해 투자자와 주주를 포함한 주요 이해관계자를 보호하는 장치를 갖추는 것입니다. 국내외 공시 및 평가기관들은 기업에게 ESG 경영과 탄소중립 이행을 위한 절차적 투명성과 독립성 원칙 등에 맞춰 ESG 관련 이슈를 효과적으로 관리∙감독하는 전문성을 갖출 것을 권고하고 있습니다. 대표적인 공시지표인 GRI (Global Reporting Initiatives)는 지배구조 관련 공시 가이드라인으로 일반항목(General Disclosure)인 GRI 102에 총 22개 항목을 제시하고 있습니다.
[표 1] GRI 102 Core에 제시된 기업의 지배구조 공시내용(요약)
한편 국내의 대표 평가지표인 한국기업지배구조원(KCGS)은 2021.08 개정된 ESG 모범규준을 통해 이사회 중심의 ESG 관리 및 감독의 일원으로 기업의 기후변화 대응과 환경 이슈를 포함한 리스크관리 운영방침, 프로세스, 그리고 현황보고를 강화할 것을 제시하고 있습니다.
또한, KCGS의 ESG 모범규준(2021.08)은 이사회를 사회책임경영 거버넌스를 최종적으로 책임지는 기구로 명시하고 있습니다. 따라서 기업마다 상이한 비재무 리스크에 대한 판단의 책임을 갖게 된다는 점이 주목되는데, 이에 따라 인권, 인재관리, 공정거래 등 상대적으로 비정형화된 항목이 포함된 비재무 리스크의 효과적인 관리와 개선을 위해 이사회의 기업문화 평가 및 모니터링 책임도 강조되고 있습니다.
[표 2] 한국기업지배구조원(KCGS)의 개정항목과 이사회의 역할
2. 기업의 ESG위원회 운영 현황 및 개선방안
전 세계적으로 ESG, 지속가능경영, 사회적 책임과 같은 유사개념이 기업에게 의무로 인식되면서 미국과 유럽기업은 오래 전부터 지배구조 및 이사회의 역할과 책임을 강화해왔고, 우리 기업들에 유용한 방향성을 시사해주고 있습니다.
구체적으로, 성공적인 ESG 경영을 위해 이사회가 새롭게 확장해야 할 기능은 3개 항목으로, (i) ESG 리스크 감독, (ii) ESG 보상체계 수립, 그리고 (iii) ESG 공시 및 보고입니다. 이 중에서도 ESG 리스크 관리감독 기능은 기업에게 필수적이면서도 ESG 영역 내 특수성이 높아서 이와 관련한 이사회와 소위원회의 역할이 더욱 중요해지고 있는데, 이사회에서 다음의 7가지 핵심이슈를 검토할 것을 제안하고 있습니다.
1) 기업이 속한 산업 및 기업의 유형
2) 이사회의 구성 및 문화
3) 소위원회 체계, 구성, 책임범위 및 업무량
4) 기업의 리스크관리(ERM) 관행 및 세부 프로세스
5) ESG 경영과 관련된 기능 영역
6) 기업에게 중요한 ESG 이슈
7) 담당임원의 전문성 및 실무팀 구성
II. 지배구조 및 이사회의 ESG 관리감독 기능 강화방안
1. 이사회 및 소위원회의 운영 및 역할 변화
ESG와 관련된 기업의 소위원회는 크게 리스크관리위원회, 감사위원회, 보수결정위원회가 있으며, 기업의 새로운 ESG 경영체계를 위해 새롭게 추가된 역할과 책임은 다음과 같습니다.
1) 리스크관리위원회: 광범위한 ESG 리스크 영향(impact) 측정과 이해관계자 대응 책임 추가
2) 감사위원회: ESG와 함께 증가한 비재무 리스크에 대한 보고 책임 추가
3) 보수결정위원회: 경영진의 KPI에 ESG 성과를 연동시켜 기업의 이행과제를 비즈니스 목표 및 전략에 맞춰 세분화하고 조직 전체에 전달하는 책임 추가
2. 이사회의 ESG 관리감독 유형 및 전략
이사회의 ESG 관리감독 방안과 관련하여 기업의 내부갈등, 운영차원의 문제점을 최소화하기 위해서는 아래 각 유형의 장단점을 파악하여 이사회를 재편하거나 전담협의체를 신설하는 등 중간단계(middle step)를 통한 점진적 변화를 추구하는 것이 현실적인 전략이 될 수 있습니다.
1) (소위원회가 아닌) 이사회를 중심으로 통합적으로 관리∙감독하는 유형
- (방법) ESG 리스크와 기회를 분리해서 보지 않고, 지속가능성이라는 큰 개념 하에 이사회가 기본적으로 갖는 감독기능을 유지하되 ESG 요소를 상시 접목시키는 관리방안
- (장점) 기업의 장기적인 비즈니스 목표와의 연계 효과에 유용함; ESG 이슈의 중요성을 전사적으로 강조하여 빠르게 기업 내 ESG 경영과 문화를 정착시킴
- (단점) 다양한 전문성을 갖춘 이사진의 관여로 인한 시간관리와 운영 상의 제약이 발생함; 이사회가 ESG 이슈를 심층적으로 검토할 시간 불충분하고 전문성 결여로 인해 ESG 리스크 관리의 실효성이 악화될 가능성이 있음
- (대안) 이사회와 소위원회의 감독기능을 혼합. 이사회가 ESG를 전체적으로 감독하면서 개별 ESG 이슈에 대한 1차적 대응은 전문성이 있는 소위원회에 위임하여 실효성과 전문성을 확보함
- (제안) 이사의 수가 적은 소규모 기업 및 이사회에 적합한 모델
2) 기존 소위원회에 ESG 감독기능을 확장하는 유형
- (방법) 기존 소위원회의 ESG 감독범위를 확장시킴. 이사회가 관련 위원회에 공식적으로 ESG 이슈에 대한 감독을 위임하고 이사회는 보고만 받는 관리유형
- (장점) ESG 이슈는 부분적, 공통적으로 위원회의 기존 책임범위에 연결되므로 운영의 효율성을 확보할 수 있음
- (단점) 기존 체제와 비교했을 때, 큰 가시적 변화가 없어 전사적 문화확산이 미비할 수 있음. 소위원회의 ESG관련 지식과 전문성 보강을 위한 교육 및 지원이 필요할 수 있음
- (대안) 소위원회의 명칭변경과 함께 책임범위를 확장시키면 ESG 경영에 대한 지배구조 변화를 알릴 수 있음 (예: 지속가능경영위원회); 이사회의 집단지식 향상을 위해 소위원회 별 맞춤형 ESG 전문교육을 지원할 수 있음
- (제안) 새로운 유형의 ESG 리스크 및 전략방안 등을 기존 소위원회에서 신속하고 심층적으로 검토할 필요가 있거나, 전문성을 갖춘 상임이사가 이미 상주하거나 소위원회의 역량이 이미 충분할 때, 나아가 기업이 직면한 ESG 리스크가 크거나 직접적이지 않을 때 적합한 모델
3) 독립적인 ESG위원회를 신설하는 유형
- (방안) ESG 이슈에 대해 전문성과 독립성을 갖고 상시 관리하는 방안으로 우리나라 대기업들이 주로 도입하고 있는 관리유형
- (장점) 독립적인 ESG 위원회의 보고(reporting)와 역할 조정(coordination)을 주도하여 ESG 이슈를 효과적으로 선제 관리할 수 있음
- (단점) 위원회의 독립성으로 인해 이사회의 주요 안건과 연결된 사업, 재무, 전략과 같은 주요 안건에서 배제되거나 우선순위에서 밀려날 수도 있음
- (대안) 감사위원회, 리스크관리위원회, 보수결정위원회 등 소위원회의 위원장이나 위원이 ESG 위원회 위원을 겸임하도록 함
3. 시사점
ESG 경영을 감독하는 방법에 만능 키(one-size-fits-all)가 있을 수는 없는 만큼, ESG위원회의 신설만이 답이라고 생각하기보다는 현 시점의 기업의 관행과 조직문화에 맞춰 신속하고 현실적인 감독기능을 수행할 수 있는 조직구성에 대해 전략적으로, 또한 단계적으로 검토 및 도입하는 것이 중요합니다. 나아가 앞으로 기업이 실천가능한 지배구조 및 이사회 운영방안을 채택하는 동시에 중장기적인 ESG 관리감독 방안에 대한 꾸준한 논의를 계속적으로 시행한다면, 본질적으로 기업의 문화 및 체질 개선을 달성함으로써 ESG 공시 및 그 대응의 효과를 더욱 높일 수 있을 것입니다.
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저희 법무법인은 그간 기업지배구조와 리스크 관리를 포함하여 ESG 관련 다수의 기업 및 공공기관의 자문 업무 실적과 실력을 갖춘 전문적인 인력을 보유하고 있습니다. 효과적인 ESG 경영체계에 대해 궁금하신 점이나 문의사항이 있으시면 언제든지 저희 법무법인 ESG랩 (esglab@bkl.co.kr)에 연락 주시기 바랍니다.
- 본 뉴스레터는 한국상장협의회에서 발간하는 『상장회사감사회(Auditor Journal): 4월호』에 소개된 “ESG시대의 지배구조 개선 전략: 이사회 및 위원회 운영 방안”의 내용을 활용하여 재작성하였습니다.
