기후변화 대응 등과 관련하여 나날이 중대성을 더해가고 있는 환경, 사회, 지배구조(ESG) 경영의 기치 아래 ESG 투자규모도 꾸준히 확대되어, 2021년 말 기준 전세계의 ESG 관련 펀드 자산이 약 3,300조 원, ESG 관련 총 투자 규모는 8,792조 원으로 증가했습니다. 그러나 ESG 관련 금융 및 투자상품에 대한 기준이 명확하지 않아 그린워싱(Green Washing·허위 친환경홍보)과 관련한 투자자 피해가 발생할 수 있다는 우려 또한 높아지고 있습니다. 최근 BNY멜론의 투자자문사가 운용하는 뮤추얼펀드가 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 허위 ESG 투자정보를 기재한 혐의로 벌금 150만 달러(약 18억 원)를 부과 받는 사례가 발생하면서 그린워싱에 대한 기업의 관심도 높아지고 있습니다. 미국 SEC는 2022. 5. 25. 투자 상품의 내용과 펀드명칭을 명확하고 일관되게 정립시켜 ESG 및 친환경이 허위로 남용되는 리스크를 예방하고자 ‘ESG 투자 상품의 공시 규정안’과 ‘ESG펀드 이름에 대한 규칙 개정안’을 발표했습니다.
I. ESG 및 그린워싱 사례 동향
모닝스타는 2021. 12. 기준, 전 세계의 ESG 펀드 자산이 9% 증가한 약 2조 7,443억 달러(약 3,300조 원)를 기록했다고 발표했습니다. 국가별 보유자산을 비교해보면, 유럽의 ESG 펀드는 총 4,461개(75%), 펀드규모로는 2조 2,231억 달러(2,771조 원, 81%)를 기록하며 압도적인 우위를 보였고, 미국의 ESG 펀드 534개(9%), 3,571억 달러(445조 원, 13%)와는 여전히 큰 격차를 나타냈습니다. 아시아 국가 중에서는 일본의 ESG 펀드가 212개(4%), 352억 달러(41조 원, 1%) 규모, 그리고 호주/뉴질랜드가 152개(3%), 306억 달러(38조 원)의 자산 규모를 보유해 아시아 내 ESG 리더를 선점하고 있습니다.
국내의 ESG 금융 동향을 분석한 한국사회책임투자포럼의 ‘한국 ESG금융백서’는 2021. 6. 기준, ESG 금융 규모가 2017년 대비 242% 성장했다고 집계했습니다. 서스틴베스트는 2021년 하반기에 집계된 국내 ESG 펀드의 수가 전년도 동기간 대비 56개가 증가한 116개로 순자산 규모로는 7조 9,064억원을 상회했고, 2021년도에 신규 출시·변경된 ESG펀드 중 27개(47%)가 친환경 테마펀드로 등록되어 국내 금융시장 내 꾸준한 증가 추이를 보여주고 있다고 발표했습니다.
이처럼 ESG가 중장기 투자 전략으로 자리 잡고 지속가능투자에 대한 펀드와 녹색채권 등 관련 투자상품으로의 자금 유입이 국내외적으로 기록적인 증가세를 나타내고 있는 가운데 ESG와 그린워싱에 대한 문제도 점차 증가하고 있습니다(표 1 참고).
[표 1] 최근 이슈화된 ESG 및 그린워싱 관련 사례
최근 사례로 SEC는 이번 5월 BNY멜론이 공시한 두 개의 문장이[1] 2018. 7.부터 2021. 9.까지 운용한 모든 투자에 ESG 품질 검토를 실시한 것처럼 오인할 수 있다고 판단했습니다. 이에 따라 BNY멜론은 왜곡되고 누락된 투자정보를 암시한 조치로 150만 달러(약 19억 원)의 과징금을 받았습니다.
독일의 DWS운용은 2021. 9.에 ESG 과장혐의에 대한 내부고발자의 제보로 인하여 운용 자산의 절반에 달하는 4,590억 달러(613조 원) 규모의 펀드가 판매전망서에 적시된 것과 달리 ESG 요인을 고려하지 않았다는 혐의로 미국 SEC와 독일 금융당국의 조사를 받고 있습니다. 수사 중 독일 연방 금융감독당국(BaFin)과 연방경찰 관계자를 포함해 약 50명의 연루혐의가 드러나면서 DWS는 2022. 6. 2. 독일 검찰의 이례적인 압수수색을 받았고 이는 곧 최고경영자의 사임표명으로 이어졌습니다. 작년 내부고발 이후 ESG 기준을 변경하여 재평가한 DWS의 ESG 자산이 153조 원으로 기존보다 약 75% 가량이 낮춰진 충격에 더해 투자자 보호를 위한 해외 규제당국의 시장감시 조치에 대한 비판이 높아지고 있습니다.
ESG 자산에 대한 관심이 커지면서 유발될 수 있는 투자자들의 피해 방지를 위해 EU는 2021. 3.에 지속가능금융 공시규제(SFDR)를 통해 ESG 펀드를 재정의하고 재분류하는 등 규제강화를 시작했습니다. 또한, 미국 SEC는 금융사의 워싱 방지를 위한 공시 규정안을 공개하면서 거래소에 등록된 금융사(운용사), 집합투자기구(BDC), 투자자문사(investment advisers)를 비롯해 거래소에 등록되지 않은 투자자문사에 대한 확대적용 계획을 발표하며 감시의 수준을 높이고 있습니다.
II. 미국 증권거래위원회(SEC)의 그린워싱 금융상품 관리 강화
SEC의 금융사에 대한 ESG 워싱 방지 제도 강화로, ESG 투자상품을 만들어 운용하거나 자문 역할을 수행하는 대다수의 금융사들은 엄격해진 ESG 공시의무 이행책임을 부담하게 됐습니다. 게리 겐슬러(Gary Gensler) SEC 위원장은 “투자자를 보호하고 자본을 효율적으로 할당하게 하는 것이 SEC의 사명”임을 강조했습니다. 이에 따라 기업의 ESG 마케팅 남발로 인해 발생할 수 있는 투자자들의 피해를 차단하기 위한 조치로 2022. 5. SEC는 i) 투자상품 공시 규정안, 그리고 ii) ESG 펀드 이름 규칙 개정안을 제시하였습니다.
1. ESG 투자상품 공시 규정안
이번 SEC의 공시 규정은 7가지 ESG 금융투자전략을 i) ESG 통합 펀드, ii) ESG Focused (중점 펀드), iii) ESG 임팩트 펀드 3가지로 분류하고 있습니다. 즉, ESG 펀드가 설계된 전략적 특성에 맞춰 금융사가 공시할 기준들을 세분화했다고 볼 수 있습니다. 앞으로 금융사는 채택한 투자 전략에 맞춰 해당 공시기준들을 투자상품 안내서, 연례 보고서, 자문 브로셔 등에 공시하여 투자자들이 충분한 정보를 토대로 판단할 수 있도록 해야 합니다. 중요한 것은, 금융상품은 대개 하나의 투자전략이 아닌 7가지 투자전략 유형이 결합되어 설계되는바, 이에 유의하여 가장 연관성이 높은 항목에 맞춰 공시정보를 수립해야 한다는 점입니다(표 2 참고).
[표 2] ESG 투자전략 7가지 및 SEC가 강화한 펀드상품의 공시내용
이번에 강조된 3개 펀드 유형 중 ESG 요소의 비중이 가장 낮은 ‘① ESG 통합펀드(ESG Integration)’는 일반적인 非ESG 투자 상품에 ESG 요인을 통합하고 있기 때문에 현재까지 가장 보편적인 방식의 ESG 투자전략으로 활용되고 있습니다. 재무건전성 측면에서 다소 불안정하게 여겨질 수 있는 ESG 요인이 ESG 펀드의 성과에 절대적인(determinative) 영향을 끼치지 않는다는 점에서 가장 널리 채택되었으나, SEC는 앞으로 금융사가 적용하고 있는 ESG 통합펀드 설계 절차와 방법론을 구체적으로 명시할 것을 요구하고 있으며, 나아가 투자대상 프로젝트 또는 기업의 ESG 개선여부와 지원내용도 언급하도록 규정하고 있습니다.
세 개 유형 중 ESG 요소가 두 번째로 강한 ‘② ESG 중점펀드(ESG Focused)’의 경우, ESG 전략개요 (ESG Strategy Overview)에 구체적인 심사기준, 이행 전략 및 방안 등에 대한 정보를 제공해야 합니다. 무엇보다도 투자자들이 금융사가 설계한 ESG 펀드의 전략 유형을 쉽게 식별하고 타상품과 용이하게 비교할 수 있는 형태로 공시돼야 한다는 점에서 투자자의 편의와 보호를 위한 조치들이 강화된 것을 확인할 수 있습니다.
끝으로, 펀드의 수익성과 투자 대상기업의 환경 및 사회적 임팩트를 동시에 달성하는 목표로 설계되는 ‘③ ESG 임팩트 펀드(ESG Impact)’는 가장 까다로운 투자전략입니다. SEC는 투자자들이 알아야 할 정보로 임팩트 창출의 방법론과 과정에 대한 구체적인 내용, 운용기간 내 시기별 성과에 대한 예측치와 해당 방법론, 그리고 임팩트 창출 과정에서 발생할 수 있는 상쇄요소(trade-off)를 명시하도록 규정하고 있습니다. 가장 고도화된 투자전략인 만큼 ‘② ESG 중점펀드(ESG Focused)’에 적용된 공시항목을 기본적으로 포함하고 있습니다.
2. ESG펀드로 확대되는 SEC의 80% 펀드 “이름 법(Names Rule)”
ESG 투자상품 공시규정안과 더불어 SEC는 이른바 펀드 “이름 법(Names Rule)”으로 알려진 1940년 투자회사법(Investment Company Act of 1940)의 35d-1에 대한 개정안을 발표했는데, 크게 아래의 3가지 기준을 토대로 투자자 보호조치를 강화하여 기존의 “80% 투자정책 의무사항을 현대화(Modernization of the 80 percent Investment Policy Requirement)”하겠다는 취지입니다.
1) 펀드의 이름이 명시한 특정 투자항목에 대한 자본의 비중이 80% 이상 포함되도록 현재의 의무 규정을 개선 및 확대
- Improving and expanding the current requirement for certain funds to adopt a policy to invest at least 80 percent of their assets in accordance with the investment focus the fund’s name suggests
2) 개선된 새로운 공시 및 보고의무 항목 제시
- Providing new enhanced disclosure and reporting requirements; and
3) 공개의무 항목을 보완하고 정보기록(보존) 의무 규정을 수립
- Updating the rule’s current notice requirements and establishing recordkeeping requirements
SEC는 본 개정안을 통해 2020년도 미국의 주요 운용사들을 대상으로 취합한 의견서(Comment Letter)를 토대로 미국 300여개의 펀드들이 최근 들어 clean(청정), environmental(환경), impact(임팩트), responsible(책임), social(사회), sustainable(지속가능한) 또는 ESG라는 용어를 직접적으로 펀드 이름에 사용하면서 그린워싱 리스크가 증가했고, 이러한 행태가 지속될 경우 2025년에 운용될 펀드의 절반 이상이 동일한 문제점을 야기할 수 있을 것이라고 판단했습니다. 따라서 본 개정안을 통해, 명시된 펀드 이름에 맞게 자본의 비중이 ‘80% 관련성 룰’을 적용한 펀드만 해당 단어를 이름에 넣을 수 있도록 규제하여 궁극적으로 투자자 보호 효과가 크게 개선될 것이라 기대하고 있습니다(표 3 참고).
[표 3] 미국 SEC의 펀드 “이름 법 - 80% 투자정책” 변경내용
III. ESG 워싱 방지를 위한 시사점
지난 5월 중순, 미국 BNY멜론의 투자자문사가 허위 ESG 투자정보를 기재한 혐의로 SEC로부터 벌금 150만 달러(약 18억 원)를 부과 받은 사례, 그리고 6월 초 DWS의 압수수색 사례 등에 비추어 유럽과 미국을 중심으로 그린워싱에 대한 집행 강화가 예상됩니다.
SEC 담당자에 따르면, ESG 및 그린워싱 방지를 위한 공시 및 이름 규칙 개정안이 60일의 여론수렴 기간 후 그대로 채택될 경우 75%의 펀드(현 기준 적용 시 62%)가 영향을 받게 돼 약 6,490억 달러(821조 원)에 달하는 ESG펀드가 집중적인 검토를 받게 될 것으로 강조했습니다.
현재 전세계의 약 6,000여개 ESG 펀드 중 유럽과 미국이 그 85%를 운용하고 있어 ESG 관련 금융시장에서 매우 압도적인 위치를 차지하고 있습니다. 따라서 이들 규제당국을 중심으로 한 워싱 방지에 대한 규제는 ‘무늬만 ESG’인 상품들이 투자자를 오도하고 시장을 교란시킬 수 있는 리스크를 감소시켜 투자자 보호 측면에서 긍정적인 효과가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.
한편, ESG 및 그린워싱 방지에 대한 충분한 기준과 정보지식, 그리고 관리방안 구축이 미비한 국내 금융사 및 기업에 빠른 개선이 촉구되고 있습니다. 아직 한국형 녹색분류체계(K-택소노미)의 적용과 법제화가 도입되기 전이기는 하지만, 해외투자기관의 투자참여와 해외시장 진출 등을 계획하고 있는 국내 기업들은 ESG 및 그린워싱에 대한 꾸준한 모니터링과 함께 공시항목에 대한 점검을 통해 명확한 기준의 ESG 투자전략을 수립하고 추진해야 할 것입니다.
* * *
저희 법무법인은 그간 기업지배구조와 리스크 관리를 포함하여 ESG 관련 다수의 기업 및 공공기관의 자문 업무 실적과 실력을 갖춘 전문적인 인력을 보유하고 있습니다. ESG와 관련한 제반 이슈에 대해 궁금하신 점이나 문의사항이 있으시면 언제든지 저희 법무법인 ESG랩 (esglab@bkl.co.kr)에 연락 주시기 바랍니다.
- “투자 프로세스에 통합된 서브 어드바이저(Sub-adviser)는 책임투자에 대해 잘 확립된 접근 방식을 가지고 있다. 이 프로세스는 중요한 ESG 문제가 고려되도록 서브 어드바이저의 독점 품질 검토를 통해 연구 프로세스 전반에 걸쳐 환경, 사회, 지배구조 위험, 기회 및 문제를 식별하고 고려하는 작업이 포함된다."
“Integrated into the investment process, [the Sub-Adviser] has a well-established approach to responsible investment. This process includes identifying and considering the Environmental, Social and Governance (ESG) risks, opportunities and issues throughout the research process via [the Sub-Adviser’s] proprietary quality reviews, in an effort to ensure that any material ESG issues are considered.”
