[취지]
M&A 과정에서 주식을 매도하는 법인이 매수인, 매각대상법인간 합의한 내용에 따라 매각대상법인의 임직원들에게 지급한 상여금도 손금에 산입할 수 있음.
[사안의 요지]
청구법인은 2015, 2016사업연도 중 계열사(이하 ‘매도주주들’)와 함께 보유중인 다른 계열사들(이하 ‘매각대상법인’)의 주식(이하 ‘쟁점주식’)을 약 8,232억원에 매각하였고, 그 과정에서 매도주주들과 매각대상법인은 주식 매매계약시 체결된 합의서에 따라 매각대상법인의 임직원에게 특별상여금을 지급함.
청구법인은 쟁점주식 중 청구법인의 보유지분을 매각하면서 매각대상법인의 임직원에게 지분율에 따라 부담한 특별상여금(이하 ‘쟁점상여금’)을 지급하였고, 쟁점상여금을 손금불산입하여 2015 ~ 2016사업연도 법인세를 신고ㆍ납부함.
청구법인은 쟁점상여금을 손금에 산입하여 2015, 2016사업연도 법인세를 환급해 달라는 경정청구를 제기하였으나, 처분청은 이를 거부하였음.
[결정의 요지]
아래의 사정에 비추어 보면, 처분청이 쟁점상여금을 「법인세법」상 손금 요건을 충족하지 아니한다고 보아 경정청구를 거부한 처분은 잘못이 있다고 판단된다.
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쟁점상여금이 법률상 의무는 아니라고 하더라도 쟁점주식을 매각하기 위해 청구법인과 매수인, 매각대상법인간 합의한 내용에 따라 지출된 것이고 청구법인의 핵심역량 강화 및 신규사업 투자재원확보 등을 위한 것이므로 영업과 무관하게 발생한 비용이라고 보기 어려운 점,
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M＆A 거래 과정에서 매도인, 매수인, 매각대상법인이 각각 지급하는 다양한 사례가 존재하는 등 쟁점주식 매각에 큰 걸림돌인 파업을 방지하거나 파업을 종료하기로 하면서 임직원들에게 위로금 형식의 금원을 지급하는 것이 이례적인 일로 보이지는 아니하는 점,
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쟁점주식 양도계약 당시 매도인, 매수인, 매각대상법인의 합의에 따라 매도인이 지급하기로 명시한 이상 청구법인이 쟁점상여금 지급에 대해 법률상ㆍ계약상 의무가 없다고 보기 어려우며, 의무를 넘어선 비용을 부담하는 것이 아니므로 통상성을 벗어난 것으로 보기도 어려운 점,
-쟁점상여금은 쟁점주식의 처분이익을 실현하기 위해 지출한 비용으로 영업외활동으로 인한 수익을 얻기 위해 지출하는 비용에 해당하므로, 수익관련성이 있다고 보이는 점
[note]
과거 벨기에법인(ABI)이 2009. 7.경 미국 사모펀드(KKR)에게 구 OB맥주를 매각(주식매매)하는 과정에서 구 OB맥주의 노동조합이 고용승계, 위로금 지급 등을 요구하면서 파업을 하자, 구 OB맥주가 노사합의에 따라 특별상여금을 지급하면서 이를 손금에 산입한 것에 대하여 과세관청이 이를 손금불산입하여 법인세를 부과한 사안에서, 법원은 이러한 특별상여금이 손금에 해당된다는 취지로 판시하였습니다{대전고등법원(청주) 2017. 11. 1. 선고 2017누2661 판결, 대법원 2018. 3. 15.자 2017두70939 심리불속행 판결}. 이 판결은 매각대상법인(OB맥주)이 M&A과정에서 조합원들에게 지급한 상여금이 매각대상법인의 손금에 해당된다고 판시한 것입니다. 대상 결정은 위 판결의 취지를 좀 더 확장하여 M&A 과정에서 주식을 매도하는 법인이 매수인, 매각대상법인간 합의한 내용에 따라 매각대상법인의 임직원들에게 지급한 상여금도 매도하는 법인의 손금에 산입할 수 있다고 결정한 것으로 이해됩니다.
