I. 배경
미국 상무부 산업안보국(Bureau of Industry and Security, 이하 “BIS”)은 2025년 9월 30일 우려거래자 목록(이하 “Entity List”), 군사적 최종 사용자 목록(Military End User List, 이하 “MEU List”) 및 일부 특정자산동결자 목록(Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, 이하 “SDN List”) 등재 법인에 대한 50% 지분율 규정(Ownership Rule) 적용 확대와 관련 잠정 최종 규정(Interim Final Rule, 소위 “Affiliates Rule”)을 발표하였습니다.1이번 개정은 기존 Entity List 등 목록에 직접 등재된 기업만 수출통제 관련 규제를 받던 체계를 넘어, 해당 등재자의 자회사 등 계열사까지 규제 범위를 확대한 것이 핵심입니다.
BIS는 제재 대상 기업이 새로운 법인을 설립하거나 해외 계열사를 활용해 수출통제를 우회하는 방식이 빈번히 발생하고 있다는 점을 지적하며, 이러한 허점을 차단하기 위해 이번 조치를 도입했다고 설명하였습니다.
이번 Affiliates Rule은 즉시 시행되며 다만 년 11월 29일까지 60일간 임시 일반 허가(Temporary General License)를 통해서 일정한 예외를 허용하였습니다.
본 뉴스레터에서는 이번 Affiliates Rule의 주요 내용과 우리 기업이 유의해야 할 실무적 함의를 중심으로 안내 드립니다.
II. 주요내용
1. 50% 지분율 규정 도입(Part 744)
앞으로 (i) Entity List, (ii) MEU List, (iii) 특정2 SDN List에 등재된 기업이 단독으로 또는 합산하여 직∙간접적으로 지분을 50% 이상 보유한 자회사 및 기타 계열사는 별도의 지정 절차 없이도 동일한 수출통제 제한을 적용 받습니다. 복수의 목록 등재자가 합산하여 50% 이상의 지분을 보유하는 경우에는 여러 규제 중 가장 엄격한 제한이 적용됩니다.
나아가 BIS는 목록 등재 기업이 50% 이상 지분 보유 뿐 아니라 (i) 의미 있는(significant) 소수 지분을 보유한 경우나, (ii) 모회사인 경우에도 주의의무를 부과하면서, 이러한 경우에도 향후 Entity List 등 목록에 등재될 수 있으므로 수출 물품이 이들 목록 등재자에게 흘러가지 않도록 실사의무를 다하고 최종 사용/사용자 관련 수출통제를 준수할 것을 강조하였습니다.
2. 적극적 실사의무 및 Red Flag 신설(Supplement No. 3 to Part 732)
BIS는 거래 상대방에 Entity List 등 목록 등재 기업의 지분이 존재하는 것을 알고 있다면(knowledge), 가사 그 지분율이 50% 미만이더라도 정확한 지분율을 확인하여야 할 적극적인 의무(affirmative duty)가 있고, 확인이 불가능하다면 관련 요건에 따라 BIS에 라이선스를 취득하여야 한다고 밝혔습니다. 결과적으로 기업은 단순히 거래 상대방에 대해서 Entity List 등 목록 등재 여부만 스크리닝하는 방식에서 벗어나, 거래 상대방의 세부 지분 구조까지 파악해야 하는 것입니다.
3. 임시 일반 허가(Part 736)
BIS는 새로운 규제가 기업 활동에 과도한 차질을 주는 것을 방지하기 위해 60일 동안 한시적으로 적용되는 임시 일반 허가를 도입했습니다. 이 허가는 미국이나 동맹국 기업과의 거래나 이에 본사를 둔 회사간의 합작회사와의 거래인 경우 등 제한적인 조건을 충족할 때만 적용되며, 발효일로부터 60일간 유효합니다. 그러나 이는 어디까지나 임시적이고 예외적인 조치이므로, 기업은 허가 기간이 만료된 이후를 대비해 장기적인 대응책을 마련할 필요가 있습니다.
III. 시사점
이번 규정 개정을 통해 우리 기업은 거래 상대방이 Entity List 등 목록에 포함되어 있는지를 넘어서, 앞으로는 이러한 목록 등재자의 지분율까지 확인하는 절차를 거쳐야 합니다. 지분율을 확인할 수 없는 경우 미국은 이를 Red Flag 상황으로 간주하고 있으므로, 수출품목이 미국 수출통제 대상인지를 살펴보고 이에 해당할 경우 BIS 라이선스를 신청해야 하며, 필요시 거래 구조를 새롭게 구상하는 전략도 고려해야 합니다.
이번 규정의 개정은 Entity List에 등재된 기업이 거래 관계에 포함되어 있는 경우에 적용되는 해외직접제품규칙(Foreign Direct Product Rule, 이하 “FDPR”) 통제에도 직접적인 확장을 가져왔습니다. 따라서 그간 Entity List에 등재되어 있지 않은 기업과 거래를 해 왔을지라도 이번 규정의 영향에 따라 추가적으로 FDPR 통제에 적용되지 않는지 확인이 필요합니다.
더불어 이번 Affiliates Rule은 미국 재무부 산하 해외자산통제국(Office of Foreign Assets Control)의 50% Rule과 정합성을 맞추었으므로, 우리 기업은 제재 및 수출통제 규정을 통합적으로 관리하면서 거래 상대방 스크리닝 절차를 중심으로 관련 Questionnaire, Checklist, 계약서 등을 전반적으로 정비하는 컴플라이언스 개선 조치를 고려해 봄직 합니다.
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- Federal Register (2025.9.30). “Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities”.
- 15 C.F.R. § 744.8(a)(1): 러시아, 테러, 비확산, 마약 등에 근거하여 지정된 SDN에 대해서 수출통제 제한을 부과한 규정임.
