I. 배경
가상자산사업자 신고 시 대주주에 관한 사항을 포함하여 신고하도록 하고, 가상자산사업자 및 대주주, 대표자, 임원 등의 범죄이력, 사회적 신용, 조직·내부통제 적정성, 제출서류의 진실성 등을 심사하여 신고를 불수리할 수 있다는 내용을 포함한 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하 “특금법”) 일부개정법률안(이하 “본건 개정안”)이 2025. 12. 3. 국회 법제사법위원회를 통과했습니다.
본건 개정안은 현행 특금법이 ① 가상자산사업자의 사업에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 대주주의 범죄경력, 사회적 신용, 가상자산사업자의 적절한 조직·인력·전산설비 및 내부통제체계 등에 대한 심사 근거가 부족하다는 점, ② 거짓으로 작성된 서류의 수리를 거부할 근거와 조건부 신고 수리의 법적 근거가 미비하다는 점, ③ 경제범죄 등을 저지른 자가 가상자산사업에 참여하는 것을 제한할 장치가 없다는 점, ④ 다른 금융관계법령과 달리 퇴직한 임직원에게는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”)상 금융회사 임원취임 제한이 적용되지 않는 제도적 공백 등이 지적되어 온 바, 이를 보완하기 위해 마련된 것입니다.
아래에서는 본건 개정안의 핵심 내용과 주목해야 할 시사점들에 대해 살펴보겠습니다.
II. 본건 개정안의 주요내용※ 공포 후 6개월이 경과한 날로부터 시행
1. 가상자산사업자 신고 시 대주주 관련 사항 제출의무 신설
본건 개정안에서는 가상자산사업자의 최대주주 및 주요주주를 대주주로 규정하여 대주주의 정의를 명확히 하고(본건 개정안 제2조 제7호), 나아가 가상자산사업자 신고 시 대주주 관련 사항도 함께 신고하도록 규정하였습니다(본건 개정안 제7조 제1항 제1호의 2).
이는 그동안 「특정 금융거래정보 보고 및 감독규정」에서 대주주에 관하여 금융사지배구조법을 준용하도록 규정하고 있던 것과 동일한 내용을 법률로 상향한 것입니다. 다만, 신고사항에 해당하는 대주주의 의미와 관련하여, 법안소위 심사 과정에서 금융위는 대주주가 법인인 경우 그 법인의 주요 경영상황에 대하여 “사실상 영향력을 행사하는 주주” 뿐 아니라 해당 법인을 사실상 지배하는 자가 주주가 아닐 경우까지 포함할 수 있도록 하여야 한다는 의견을 개진하였고, 이러한 의견이 수용되어 아래와 같이 “사실상의 영향력을 행사하고 있는 자”로 규정되었습니다.
| 제7조(신고) ① 가상자산사업자(이를 운영하려는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 금융정보분석원장에게 신고하여야 한다. | 제7조(신고) ① -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. |
|---|---|
| 1. (생 략) | 1. (현행과 같음) |
| <신 설> | 1의2. 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함하며, 최대주주가 법인인 경우에는 그 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 포함한다. 이하 같다)와 관련하여 대통령령으로 정하는 사항 |
한편, 본건 개정안은 공포 후 6개월이 경과한 날로부터 시행될 예정(즉, 일러도 2026년 6월 이후부터 시행될 것으로 예상)이며, 시행 당시 종전 제7조 제1항에 따라 신고한 가상자산사업자는 시행일로부터 3개월 이내에 개정규정에 따라 새로이 신고하여야 합니다(본건 개정안 부칙 제3조).
2. 가상자산사업자 불수리 요건의 대폭 확대
본건 개정안은 가상자산사업자 신고 시 사업에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 사항들(가상자산사업자 및 대주주, 대표자, 임원 등의 경제범죄 등과 관련한 이력, 사회적 신용, 적절한 조직 등을 갖추었는지 여부 등)을 심사할 수 있도록 아래와 같이 불수리 요건을 강화하였습니다.
(1) 범죄전력 유무요건의 적용대상을 대주주까지 확대
현행 특금법은 가상자산사업자가 법인인 경우 가상자산사업자의 대표자와 임원의 범죄전력을 심사하여 수리를 거부할 수 있도록 규정하고 있었으나, 본건 개정안은 대표자, 임원 뿐만 아니라 대주주의 범죄전력까지 심사하도록 하여 그 심사대상을 확대하였습니다(본건 법률안 제7조 제3항 제3호).
(2) 범죄전력 심사대상이 되는 법률군 확대
현행 특금법은 특금법, 「범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률」, 「공중 등 협박목적 및 대량살상무기확산을 위한 자금조달행위의 금지에 관한 법률」, 「외국환거래법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 대통령령으로 정하는 “금융 관련 법률”에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 범죄전력에 대하여만 수리를 거부할 수 있도록 규정하고 있었습니다.
본건 개정안은 이에 더하여 “「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「조세범 처벌법」, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」, 「마약류 불법거래 방지에 관한 특례법」, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」”을 추가적으로 명시하였으며, “금융 관련 법률”을 “관련 법률(이에 상당하는 외국의 관련 법률도 포함한다)”로, “선고받고”를 “선고받거나 기타 다른 법률(외국의 기타 다른 법률을 포함한다)에 따라 금고 이상의 실형을 선고받고”로 개정하여 범죄전력의 심사대상이 되는 법률군을 대폭 확대하였습니다(본건 개정안 제7조 제3항 제3호).
이러한 확대와 관련하여 금융회사에게는 대주주 적격성 미충족시 의결권 제한 등의 규제를 적용하는 반면 가상자산사업자에게는 사업 자체를 영위하지 못하도록 규제하는 것은 과도하고 금융사지배구조에도 대주주 적격성 심사 법률에 특정경제범죄법이 포함되지 않은 점을 고려하여 반대하는 업계 의견이 제시되었으나, 자금세탁방지 및 가상자산 관련 범죄행위자들의 시장 진입을 방지하고 이용자를 보호하려는 입법취지를 고려하여 업계 의견이 반영되지 않은 현재 상태로 입법되었습니다.
요컨대, 금번 개정안 시행으로 인하여 가상자산사업자의 신고심사는 그 적용대상(대주주까지 확대) 및 심사기준(범죄전력 심사대상 법률 확대)이 전면 강화되었다고 볼 수 있습니다.
(3) 기타 수리 거부 사유
그 외에도, 건전한 재무상태 또는 사회적 신용을 갖추지 아니한 자, 가상자산 관련 법령을 준수하기 위한 적절한 조직 · 인력, 전산설비 및 내부통제체계를 갖추지 아니한 자, 신청서 등을 거짓으로 기재하거나 필요한 내용을 적지 아니한 자 등이 불수리 요건으로 추가되었습니다(본건 개정안 제7조 제3항 제5호, 제6호, 제8호).
특히, 사회적 신용을 갖추지 아니한 자의 범위가 임원뿐 아니라 대주주까지 포함하는 것으로 확장됨에 따라, 대주주의 사회적 신용에 문제가 생길 경우(예컨대, 대주주가 최근 3년간 금융관련법령 등을 위반하여 벌금형 이상에 상당하는 형사처벌을 받는 경우)에는 가상자산사업자의 신고불수리 사유가 발생하게 되어 가상자산사업자에게 치명적인 결과가 발생할 우려가 있습니다. 이러한 문제를 합리적으로 조정하기 위해서는 후속적인 하위규정 입법 단계에서 현행 자본시장법 시행령 제16조와 같은 예외규정(해당 법률의 양벌 규정에 따라 처벌을 받은 경우 제외, 위반 등의 정도가 경미하다고 인정되는 경우 제외 등)을 면밀히 반영하여 가상자산사업자의 안정적인 영업을 보장할 필요가 있어 보입니다.
이에 더하여, 대주주가 외국인인 경우 앞서 살펴본 범죄대상 결격사유 법률에 상응하는 외국의 법률을 위반한 경우에도 동일한 결격사유가 발생할 수 있음을 유의하여야 합니다. 당초 정무위를 통과한 법안에는 “외국의 기타 다른 법률 위반”까지 포괄적으로 결격사유로 규정되어 있었으나, 법사위 심사과정에서 “금융 범죄와 관련성이 없고 가상자산업 성질과 무관한 행위까지 신고 불수리 사유로 작용할 가능성이 있고 상호저축은행 대주주 요건과 비교하면 의결권 제한, 주식 처분 명령 등 단계적 조치없이 곧바로 사업신고 불수리로 귀결되어 가상자산사업 영위 자체가 불가능하게 된다는 점에서 지나치게 중한 제재가 될 수 있다”는 정무위 수석전문의원의 의견이 반영되어 “금융 및 자금세탁 관련 범죄를 규정한 외국의 기타 다른 법률”로 그 범위가 다소 축소되어 입법되었습니다.
| 현행 | 개정안 |
|---|---|
| 제7조(신고) ③ 금융정보분석원장은 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 가상자산사업자의 신고를 수리하지 아니할 수 있다. | ③ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. |
| 3. 이 법, 「범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률」, 「공중 등 협박목적 및 대량살상무기확산을 위한 자금조달행위의 금지에 관한 법률」, 「외국환거래법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 대통령령으로 정하는 금융관련 법률에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 자(가상자산사업자가 법인인 경우에는 그 대표자와 임원을 포함한다) | 3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------「마약류 불법거래 방지에 관한 특례법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「조세범 처벌법」, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」, 「외국환거래법」, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」-----------------------------------------------------------------관련 법률(이에 상당하는 외국의 관련 법률을 포함한다)-------------------------선고받거나 기타 다른 법률(금융 및 자금세탁 관련 범죄를 규정한 외국의 기타 다른 법률을 포함한다)에 따라 금고 이상의 실형을 선고받고------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------임원 및 대주주를---------- |
| 4. (생 략) | 4. (현행과 같음) |
| <신 설> | 5. 대통령령으로 정하는 건전한 재무상태 또는 사회적 신용을 갖추지 아니한 자(가상자산사업자가 법인인 경우에는 그 대표자와 임원 및 대주주를 포함한다) |
| <신 설> | 6. 이 법, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 및 기타 대통령령으로 정하는 가상자산 관련 법령을 준수하기 위한 적절한 조직ㆍ인력, 전산설비 및 내부통제체계를 갖추지 않은 자 등 대통령령으로 정하는 자 |
| <신 설> | 7. 신청서나 그 밖의 첨부서류에 거짓이 있거나 필요한 내용을 적지 아니한 자 |
| <신 설> | 8. 그 밖에 제1호부터 제7호까지에 준하는 경우로서 자금세탁행위와 공중협박자금조달행위 방지, 건전하고 투명한 금융거래질서 확립, 가상자산 이용자 보호 등을 위하여 대통령령으로 정하는 자 |
다만, 본건 개정안은 경과규정을 두어 이 법 시행 당시 종전의 제7조 제1항에 따라 신고한 가상자산사업자인 자 또는 가상자산사업자의 대표자·임원·대주주인 자가 이 법 시행 전 발생한 사유로 제7조 제3항 제3호 및 제5호의 개정규정에 해당하게 된 경우의 신고 수리 등에 관해서는 해당 대표자·임원·대주주가 변경되기 전까지는 같은 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다고 규정하였습니다(부칙 제3조, 제4조). 따라서 기존 규정에 따라 신고된 가상자산사업자 또는 대표자·임원·대주주가 본건 개정안 시행 전 발생한 사유로 위 불수리 요건(제3호·제5호)에 해당하게 된 경우라 하더라도, 이러한 사유만으로 불수리 처분이 이루어지지는 않을 것으로 보입니다.
다만, 해당 대표자·임원·대주주가 변경되는 경우 새로 임명되는 대표자·임원 또는 새로 지분을 취득한 대주주에 대해서는 법 시행 전 사유를 포함하여 전체 결격사유 조문이 그대로 적용된다고 해석되는 점을 유의하시기 바랍니다.
3. 조건부 수리의 근거 마련 (안 제7조 제10항)
종래에는 신고 수리 시 필요한 조건을 붙일 수 있는 법적 근거가 마련되어 있지 않았으나, 본건 개정안에서는 신고를 수리하는 경우 자금세탁행위와 공중협박자금조달행위 방지, 가상자산 이용자 보호, 금융거래질서 확립 등을 위하여 필요한 조건을 붙일 수 있도록 하여 감독당국의 조치 권한을 강화하였습니다.
| 현행 | 개정안 |
|---|---|
| 제7조(신고) ① 가상자산사업자(이를 운영하려는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 금융정보분석원장에게 신고하여야 한다. | 제7조(신고) ① -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. |
| <신 설> | ⑩ 금융정보분석원장은 제1항 또는 제2항에 따른 신고 또는 변경신고를 수리하는 경우 자금세탁행위와 공중협박자금조달행위 방지, 가상자산 이용자 보호, 금융거래질서 확립 등을 위하여 필요한 조건을 붙일 수 있다. |
4. 지배구조법상 금융회사 임원취임 제한 적용
다른 금융관계법령과 달리, 현행 특금법은 특금법 위반 후 퇴직한 금융회사등의 임직원에 대한 제재조치 내용이 통보되지 않아, 지배구조법상 금융회사 임원취임 제한이 적용되지 않는 문제가 지속적으로 지적되어 왔습니다.
이에 본건 개정안은 특금법 위반 후 제재조치를 받기 전 퇴직한 임직원에 대해서도 제재내용을 통보하도록 하는 조항을 신설하여(본건 개정안 제15조의3) 특금법상 제재의 실효성을 강화하였습니다. 즉, 금융정보분석원장은 금융회사등의 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원이 재임 중이었거나 재직 중이었더라면 제15조제3항에 해당하는 조치를 받았을 것으로 인정되는 경우에는 그 조치의 내용을 해당 금융회사등의 장에게 통보할 수 있다고 규정하고 있습니다.
위 조항은 본건 개정안 시행 전 위반행위를 한 사람으로서 본건 개정안 시행 이후 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원에 대하여도 적용됩니다(본건 개정안 부칙 제2조).
III. 시사점
본건 개정안의 통과로 인해 가상자산사업자의 신고수리 요건은 그 심사대상 및 심사항목 면에서 대폭 강화되었습니다. 이는 이용자 보호 측면에서 바람직한 면이 있으나, 한편 가상자산사업자로서는 영업의 계속성에 있어 예기치 못한 리스크가 발생할 우려가 있습니다. 가상자산사업자는 내부통제 강화 등을 통하여 임직원과 관련된 리스크가 현실화되지 않도록 유의하는 것이 바람직할 것이며, 대주주에 대하여는 향후 하위 입법 과정에서 적절한 보완 입법이 마련될 필요가 있어 보입니다. 저희 법무법인 태평양은 탁월한 전문성으로 성의를 다하여 고객들의 곁을 지키겠습니다.
