I. 개요 2026년 3월 6일 시행된 제3차 상법 개정과 이에 따른 자본시장법 시행령 개정안(2026. 3. 31. 입법예고)은 자기주식을 '자산'이 아닌 '자본의 환급'으로 재정의하고, 취득 후 1년 이내 소각을 원칙으로 의무화하였습니다. 이에 따라 자사주를 보유하거나 처분하려는 기업은 매년 주주총회에서 보유·처분계획을 승인받아야 하며, 모든 상장사는 관련 이행 현황을 의무적으로 공시하여야 합니다. 특히 자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행 및 인적분할 시 신주 배정(이른바 '자사주 마법')이 전면 금지됨에 따라, 상장법인은 유예기간 내에 기존 보유 자사주의 처리 전략을 수립하고 정관 정비 등 법적 대응 체계를 즉시 점검하여야 합니다. II. 제3차 상법 개정의 주요내용 소각을 원칙으로 하되, 예외적 보유·처분 시 엄격한 요건을 부과하고 변칙적 활용을 전면 금지합니다. 1. 소각 원칙 및 절차의 법령화 (상법 제341조의4, 제343조) 취득 경위(자발적·비자발적)를 불문하고, 취득한 자사주는 1년 이내에 소각 하여야 합니다. 종전에는 취득 사유에 따라 소각 절차가 달랐으나, 이번 개정으로 모든 자사주 소각을 이사회 결의만으로 가능 하도록 절차를 일원화하였습니다(주주총회 특별결의 불요). 2. 예외적 보유·처분을 위한 엄격한 요건 (상법 제341조의4) 소각 대신 자사주를 보유∙처분하려는 경우, 다음 요건을 모두 충족하여야 합니다. 1) 예외적 자사주 보유·처분 사유 충족 자사주 보유·처분은 다음 5가지 목적 중 하나에 해당하는 경우에 허용됩니다. ① 주주비례 처분 : 모든 주주에게 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분할 때 ② 임직원 보상 : 주식매수선택권 부여 등 임직원에 대한 보상 목적으로 활용할 때 ③ 우리사주제도 : 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주제도 실시 목적일 때 ④ 법령에 따른 활용 : 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 등 법령에 따른 활용일 때 ⑤ 경영상 목적 : 신기술 도입 또는 재무구조 개선 등 경영상 필요할 때. 단, 이 경우 반드시 해당 사유를 정관에 명시하고 주주총회 특별결의를 거쳐야 함 2) 자기주식보유처분계획 및 주주총회 승인 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 '자기주식보유처분계획'을 작성하여 매년 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 승인받지 못한 자사주는 즉시 소각 대상이 됩니다. 3. 자사주를 활용한 재무·지배구조 개편 행위의 금지 (상법 제341조의3, 제530조의13) 자사주의 변칙적 활용을 차단하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 교환사채(EB)·상환사채 발행 금지 자사주를 대상으로 하는 교환사채(EB) 및 자기주식이 상환대상이 되는 사채의 발행이 금지됩니다. 이는 자사주가 실질적인 담보 가치나 교환 가치를 지닌 자산이 아님을 명확히 한 것입니다. 2) 질권 설정 금지 자사주에 대한 질권 설정이 불가능합니다. 3) 합병·분할 시 신주 배정 전면 금지 합병 또는 분할 시 회사가 보유한 자사주에 대해 신주를 배정할 수 없습니다. 이로써 인적분할을 통한 대주주의 추가 비용 없는 지배력 강
