I. 배경
1. 그간 특정금융정보법 개정 경과
가상자산사업자의 진입규제 강화 등을 골자로 한 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하 "특정금융정보법") 개정안이 2026. 1. 29. 국회 본회의를 통과하여 2026. 2. 19. 공포되었습니다(시행일: 2026. 8. 20.).
종전 특정금융정보법은 가상자산사업자의 신고 심사 시 대표자와 임원의 범죄전력만을 확인하였을 뿐, 대주주의 적격성, 가상자산사업자의 재무건전성, 내부통제체계의 적정성 등에 대해서는 심사 근거가 미비하다는 한계가 지속적으로 지적되어 왔습니다. 이에 개정 특정금융정보법은 대주주 적격성 심사를 도입하고 신고 불수리 사유를 대폭 확대하였으며, 범죄전력 심사대상 법률도 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 조세범 처벌법, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 등으로 확대하였습니다. 아울러, 퇴직 후 제재를 회피하는 문제를 해소하기 위하여 퇴직한 임직원에 대한 제재조치 통보 근거도 신설하였습니다. 이와 관련한 구체적 사항은 저희 법인의 2025. 12. 5.자 뉴스레터(「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 일부개정법률안의 주요내용 및 시사점)를 참고하시기 바랍니다.
한편, 개정 특정금융정보법은 대주주의 구체적 범위, 건전한 재무상태·사회적 신용의 세부 기준, 조직·인력 요건 등 규제 내용의 세부사항을 대통령령과 감독규정에 위임하고 있어, 실질적인 규제의 내용은 하위법령 제정을 통하여 구체화될 예정입니다.
2. 이번 시행령·감독규정 개정안의 의의
금융위원회는 2026. 3. 30. 개정 특정금융정보법 시행령 및 감독규정 개정안(이하 “이번 개정안”)을 마련하여 입법예고를 실시하였습니다(입법예고 기간: 2026. 3. 30. ~ 2026. 5. 11.).
이번 개정안은 크게 다음 두 가지 내용으로 구성됩니다. 첫째, 개정 특정금융정보법이 위임한 세부사항의 구체화(대주주 범위, 재무건전성·사회적 신용 기준, 조직·인력 요건 등)이고, 둘째, 가상자산 이전거래에 관한 자금세탁방지 의무의 대폭 강화(트래블룰 확대, 해외 거래 규율 도입 등)입니다.
한편, 개정 특정금융정보법 부칙에 따르면 기존에 신고한 가상자산사업자도 시행일(2026. 8. 20.)로부터 3개월 이내에 개정규정에 따라 새로이 신고하여야 합니다. 시행령·감독규정이 7월 중 확정되고 8월 20일부터 적용되는 점을 고려하면, 가상자산사업자는 지금부터 개정 내용을 파악하고 신고서 제출을 준비할 필요가 있습니다. 한편, 시행령·감독규정 내용에 대해 수정이 필요하다고 판단하는 사업자는 입법예고 기간을 활용하여 의견을 제시할 수 있습니다.
II. 개정안의 주요내용
1. 가상자산사업자 진입규제 강화
(1) 심사 대상이 되는 대주주 범위의 구체화
개정 특정금융정보법은 기존 심사대상이던 대표자와 임원의 범죄전력에 더하여 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함하며, 최대주주가 법인인 경우에는 그 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 포함)를 심사 대상에 포함하면서 그 구체적 범위를 대통령령에 위임하였고(제7조 제1항 제1호의2), 금번 시행령 개정안은 심사 대상이 되는 대주주의 범위를 다음과 같이 구체화하였습니다(시행령안 제4조 및 제10조의11).
첫째, 최대주주의 경우 특수관계인인 주주를 포함하며, 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 최대주주(사실상 지배자가 다른 경우 그 자 포함)와 대표자도 신고 대상 대주주에 추가됩니다. 둘째, 주요주주에는 단독 또는 합의·계약에 따라 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주, 경영전략·조직변경 등 주요 의사결정에 지배적 영향력을 행사하는 주주(금융정보분석원장 고시)가 포함됩니다. 셋째, 특수관계인은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항 각 호의 자로 규정됩니다.
특히 첫번째 항목에 의하면 최대주주의 특수관계인뿐만 아니라 법인인 최대주주의 최대주주와 대표자까지 심사 대상이 되므로 가상자산사업자의 지배구조에 대해 한층 강화된 심사가 이루어지게 됩니다.
(2) 건전한 재무상태 및 사회적 신용 요건의 구체화
개정 특정금융정보법 제7조 제3항 제5호가 위임한 건전한 재무상태·사회적 신용 요건이 시행령 별표 1에서 가상자산사업자, 임원·대표자, 대주주에 대하여 각각 다음과 같이 구체화되었습니다(시행령안 제10조의12 제4항).
| 심사 대상 | 주요 요건 |
|---|---|
| 가상자산사업자 | 부채비율 200% 이하(이용자 예치금은 부채총액에서 차감), 최근 3년간 채무불이행 없을 것, 최근 5년간 부실금융기관 해당·영업취소 이력 없을 것, 행정처분 후 일정 기간 경과 |
| 임원·대표자 | 지배구조법 제5조 제1항 요건 충족(미성년자·파산자·금고 이상 실형 후 5년 미경과자 등의 경우 결격사유) |
| 대주주 (내국법인) | 부채비율 200% 이하(시행령상 상한 300% 이하이나, 감독규정에서 200%로 강화) (상호출자제한기업집단·주채무계열 소속 시 해당 집단의 부채비율도 동일 기준), 최근 5년간 채무불이행 없을 것, 부실금융기관의 대주주·특수관계인 아닐 것 ※ 위반 정도가 경미한 경우 금융정보분석원장이 예외 인정 가능 |
| 대주주 (내국인 개인) | 지배구조법 제5조 제1항 요건 및 내국법인의 신용질서 요건 충족 |
| 대주주 (외국법인) | 국제 신용평가기관의 투자적격 등급, 또는 본국 감독기관의 재무건전성 기준 충족 및 내국법인의 신용질서 요건 충족 |
| 대주주(기관전용사모집합투자기구 또는 투자목적회사) | 업무집행사원, 출자지분 30% 이상 유한책임사원(사실상 영향력을 행사하지 않는 경우 제외), 사실상 지배하는 유한책임사원 등을 관통하여 해당 유형별 요건 적용: 내국법인인 경우 내국법인 요건, 내국인 개인인 경우 내국인 개인 요건, 외국법인인 경우 부채비율·신용질서 요건 및 투자적격 등급 요건 충족 |
(3) 조직·인력·내부통제체계 요건의 신설
시행령은 전문성·건전성을 갖춘 인력, 전산설비·통신수단, 보안설비, 업무연속성 유지를 위한 보완설비, 가상자산 관련 법령 준수를 위한 내부통제체계 등을 갖추지 못한 경우를 신고 불수리 대상으로 규정하고 있습니다(시행령안 제10조의12 제6항).
감독규정 개정안은 이를 더욱 구체적으로 규정하고 있는데, (ⅰ) 자금세탁방지 업무종사인력을 4명 이상 확보하여야 하고, (ⅱ) 이사회·대표이사·준법감시인·보고책임자를 설치하며, (ⅲ) 독립적 감사체계를 구비하여야 합니다. (ⅳ) 전산설비의 경우 안정성·성능이 검증된 시스템과 적절한 정보처리 시스템 구축이 요구됩니다.
(4) 범죄전력 심사대상 법률의 확대
시행령 개정안은 범죄전력 심사대상 법률에 「마약류 불법거래 방지에 관한 특례법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「조세범 처벌법」, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」을 추가하였습니다(시행령안 제10조의12 제3항).
2. 퇴직자 제재조치 통보 권한의 위탁
개정 특정금융정보법 제15조의3에 따른 퇴직 임직원 제재조치 통보 권한 중 일부(임원에 대한 문책경고·주의적 경고·주의, 직원에 대한 제재 전체)를 금융감독원 등 검사수탁기관에 위탁하고 있습니다(시행령안 제15조 제4항).
3. 가상자산 이전거래에 대한 자금세탁방지 의무 강화
아래 내용(시행령안 제10조의10 및 제10조의20)은 진입규제(2026. 8. 20. 시행)와 달리 2027. 1. 1.부터 단계적으로 시행됩니다. 이는 사업자에게 새로 도입된 규제를 준수하기 위한 자금세탁방지 시스템 정비 기간을 부여하는 취지로 이해됩니다.
(1) 트래블룰 적용범위의 전면 확대
현행법상 국내 가상자산사업자 간 100만원 이상 가상자산 이전 시에만 적용되던 정보제공의무(트래블룰)가 가상자산의 가치·수량과 관계없이 모든 이전거래로 확대됩니다(시행령안 제10조의10 제1호). 현재 국내 가상자산사업자 간 이전거래의 약 60%(2025년 하반기 건수 기준)가 100만원 미만 거래로서, 기준금액 미만 거래를 통한 트래블룰 회피 가능성을 차단하기 위한 조치입니다.
아울러 수신 가상자산사업자에게도 단계적 의무가 부과됩니다(시행령안 제10조의20 제6호). 송신 사업자로부터 송·수신인 정보를 제공받아야 하고, 정보를 제공받지 못한 경우 정보 제공을 요구하여야 하며, 그럼에도 불구하고 정보를 제공받지 못한 경우에는 거래를 거절하여야 합니다.
(2) 해외 가상자산사업자 및 개인지갑과의 거래에 대한 위험도 기반 차등 규율
국내 가상자산사업자가 해외 가상자산사업자와 이전거래를 하는 경우, 해당 외국 사업자의 자금세탁방지 조치 수준을 평가하고 그 결과에 따라 거래를 차등적으로 허용하는 체계가 도입됩니다(시행령안 제10조의20 제7호 및 감독규정안 제28조의2). 다만, 아래 표에 기재한 저위험·고위험의 구체적 분류 기준(FATF 권고 이행 여부, 인허가 이행 여부 등)은 감독규정에서 규정된 것으로서 시행령상 일반적인 시행일자(2027. 1. 1.)보다 늦은 2027. 2. 1.부터 시행됩니다.
| 위험 등급 | 판단 기준 | 거래 허용 여부 |
|---|---|---|
| 저위험 | FATF 권고 이행 국가 소재, 국내와 유사한 수준의 고객확인·의심거래보고·트래블룰 의무 이행, 인허가 의무 이행 | 허용 (송·수신인 정보 제공 조건) |
| 고위험 | FATF 지정 고위험 국가 소재, 또는 인허가 의무 미이행 | 전면 금지 |
| 그 외 | 저위험·고위험 기준에 해당하지 않는 경우 | 송·수신인이 동일인인 경우에만 허용 |
| 개인지갑 | 비수탁형 개인지갑 | 송·수신인 동일인인 경우만 허용, 자금세탁 우려 시 금지 |
해외 가상자산사업자 및 개인지갑과의 이전거래 중 1,000만원 이상에 해당하는 거래는 위험도와 관계없이 의심거래로 보아 금융정보분석원에 보고하여야 합니다. 이 기준금액(1,000만원)은 감독규정에서 규정된 것으로서 2027. 8. 20.부터 시행됩니다(감독규정 부칙 제1조 제2호).
4. 고객확인의무의 명확화
"합당한 주의로서의 조치"에 고객 확인사항의 정확성 검증까지 포함된다는 점이 명시되었고(시행령안 제10조의2 제2항), 금융회사 등 또는 정부의 위험평가 결과 고객이나 이용 상품이 고위험으로 평가된 경우 강화된 고객확인(EDD)을 금융거래 전에 실시하여야 합니다(시행령안 제10조의2 제4항 및 감독규정안 제23조의2).
III. 시사점
1. 대주주 결격사유의 적용범위 : 예외 규정의 필요성
금번 시행령 개정안은 대주주의 재무건전성·사회적 신용 요건을 구체화하였으나, 개정 특정금융정보법 제7조 제3항 제3호의 범죄전력 결격사유 등에 관하여 별도의 예외 규정을 두고 있지는 않은 것으로 보입니다.
대주주가 법인인 경우 소속 임직원의 위법행위에 대하여 양벌규정에 따라 벌금형을 받는 사례가 실무상 적지 않고, 개정 특정금융정보법이 범죄전력 심사대상 법률을 대폭 확대한 점을 고려할 때, 결격사유에 대해 별도의 예외 규정을 두고 있지 않은 부분은 향후 대주주의 적격성 심사와 관련하여 실무상 문제될 수 있을 것으로 보입니다. 이와 관련하여 가상자산사업자의 경우 대주주(특히 법인)의 형사처벌 이력을 포함한 결격사유 해당 여부를 미리 점검해 볼 필요가 있습니다.
한편, 시행령 별표 1에서 내국법인 대주주의 사회적 신용 요건에 관하여 "위반 등의 정도가 경미한 경우 금융정보분석원장이 제외 가능"한 단서가 마련된 점은 주목할 만하나, 이는 건전한 재무상태·사회적 신용 요건(법 제7조 제3항 제5호)에 관한 것이고 범죄전력 결격사유(같은 항 제3호)와는 별개의 규정이어서 그 적용이 제한적입니다.
2. 재신고와 경과조치 : 대주주 변경 시 유의점
기존에 신고한 가상자산사업자라 하더라도 시행일(2026. 8. 20.)로부터 3개월 이내(2026. 11. 20.까지)에 개정규정에 따라 새로이 신고하여야 합니다. 법 시행 전 발생한 사유로 범죄전력 요건(제7조 제3항 제3호) 및 건전한 재무상태·사회적 신용 요건(같은 항 제5호)에 해당하게 된 경우에는 해당 대표자·임원·대주주가 변경되기 전까지 종전 규정이 적용되므로, 기존 대주주에 대해 즉시 신고 불수리 처분이 이루어지지는 않을 것으로 보입니다.
그러나 법 시행 이후 대주주가 변경되는 경우는 다릅니다. 새로 지분을 취득한 대주주에 대해서는 법 시행 전 사유를 포함하여 개정된 결격사유 조문이 그대로 적용되는 것으로 해석됩니다. 투자유치·M&A 등 지배구조 변경을 수반하는 거래를 추진할 때에는 대주주 후보자의 결격사유 해당 여부를 반드시 사전에 검토하실 필요가 있습니다.
3. 조직·인력 요건 : 소규모 사업자의 부담
감독규정이 요구하는 자금세탁방지 업무종사인력 4명 이상 확보, 준법감시인·보고책임자 임명, 독립적 감사체계 구비 등은 2026. 8. 20.까지 갖추어야 합니다. 인력 채용과 내부조직 정비에는 상당한 시간이 소요되므로, 소규모 가상자산사업자의 경우 즉시 인력 확보 계획을 수립하고 착수할 필요가 있고, 만약 요건을 충족하지 못할 경우 신고 불수리 사유에 해당할 수 있습니다.
4. 트래블룰 시스템 정비 : 2027년 시행 대비
트래블룰 확대 및 해외 거래 규율은 2027년 중 단계적으로 시행될 예정인데, 해외 거래 상대방에 대한 위험평가 체계 구축, 거래 모니터링 고도화, 의심거래보고 시스템 연계 등 시스템 정비에 상당한 노력과 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 특히 해외 사업자의 FATF 권고 이행 수준을 평가하고 이를 거래 허용 여부에 실시간으로 반영하는 체계는 설계 단계부터 상당한 검토가 필요한바, 조기에 준비에 착수할 것을 권고드립니다.
IV. 향후 일정
| 일정 | 내용 |
|---|---|
| 2026. 3. 30. | 시행령·감독규정 개정안 입법예고·규정변경예고 개시 |
| 2026. 5. 11. | 입법예고 기간 종료 - 의견 제출 마감 |
| 2026. 7월 중 | 규제개혁위원회·법제처 심사, 국무회의 의결 등을 거쳐 시행령·감독규정 확정 예정 |
| 2026. 8. 20. | 개정 특정금융정보법 시행 - 진입규제 강화 조항 적용 |
| 2026. 11. 20. | 기존 가상자산사업자 재신고 마감 (시행일로부터 3개월) |
| 2027. 1. 1. | 트래블룰 전면 확대·해외 거래 규율 시행(시행령, 감독규정상 세부기준은 2027. 2. 1. 및 2027. 8. 20. 단계적 시행) |
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가상자산사업자의 신고 및 규제 대응, 입법예고 의견서 제출 등에 관하여 자문이 필요하실 경우 저희 법무법인 태평양에 문의주시기 바라며, 저희 법무법인 태평양은 탁월한 전문성으로 성의를 다하여 고객들의 곁을 지키겠습니다.
