복잡한 상사 거래에서는 상호 연관된 다수의 계약을 체결하면서, 각 계약의 체결 시점이나 협상 주체가 서로 다른 경우가 많습니다. 이 과정에서 분쟁해결 조항을 충분히 검토하지 않는 경우가 종종 있습니다. 그러나 개별 계약 간 분쟁해결 조항이 정합적으로 설계되지 않은 경우, 관할, 절차, 집행 가능성 등에 관한 문제가 발생하고, 이는 분쟁이 실제로 발생한 이후에야 문제로 드러나는 경우가 많습니다. 아래에서 설명드리는 최근 영국 법원의 판결들은 분쟁해결 조항 작성의 중요성을 보여주는 사례들입니다. 순차적으로 체결된 계약에 포함된 중첩된 중재 조항, 다수 문서로 구성된 거래에서 상충하는 분쟁해결 조항, 담보권 실행을 둘러싼 경쟁하는 여러 관할의 문제 등은 불분명한 문안이 관할 다툼, 절차적 하자, 그리고 시간과 비용의 낭비로 이어질 수 있음을 보여주는 아래 판결들은 영국 법원이 당사자가 합의한 문언대로의 분쟁해결 구조를 엄격히 따르며, 문언상의 결함을 사후적으로 시정해주지 않는다는 점을 시사합니다. I. CAFI – Commodity & Freight Integrators DMCC v GTCS Trading DMCC [2025] EWHC 1350 (Comm) A. 사실관계 본 사안은 GTCS(매도인)가 CAFI(매수인)에게 러시아산 밀 화물을 매도하는 두건의 매매계약에 관한 것입니다. 첫 번째 계약에는 GAFTA(Grain and Feed Trade Association) 중재 조항이 포함되어 있었으며, 해당 조항은 “본 계약에서 발생하거나 본 계약과 관련된 모든 분쟁”에 적용되는 것으로 규정되어 있었습니다. 화물을 하역항으로 운송하던 중, 매수인인 CAFI는 미국 제재로 인해 대금 지급이 불가능하다는 점을 통지하며, Sanctions 조항에 근거해 이행 면제를 주장하였습니다. 이후 당사자들은 협의를 거쳐 동일 화물에 대해 가격을 달리한 두 번째 계약을 체결하였습니다. 2차 계약에는 1차 계약이 “종료되고 무효로 간주된다”고 명시한 해지 조항이 포함되어 있었으며, 2차 계약은 정상적으로 이행되었습니다. 그럼에도 불구하고 이후 매도인 GTCS는 매수인 CAFI의 1차 계약상 의무의 이행거절에 대한 손해배상을 청구하는 GAFTA 중재를 제기하였습니다. GAFTA 1심 중재판정부는 Termination 조항에 따라 1차 계약상 권리·의무는 소멸되었고, 2차 계약 체결로 손해배상청구권도 포기되었다며 GTCS의 청구를 기각하였습니다. 그러나 GAFTA 항소 중재판정부는, GAFTA 중재판정부가 1차 계약의 중재조항에 근거해 구성된 이상 2차 계약상 Termination 조항의 효력을 판단할 관할권이 없다고 보아 1심 판정을 취소하였습니다. 항소 중재판정부는 2차 계약 체결만으로 1차 계약상 권리의 포기가 인정되지는 않는다고 판단하여 GTCS의 손해배상청구를 인용하였습니다. CAFI는 영국 상사법원에 해당 중재판정의 취소를 신청하였습니다. CAFI는 주위적 청구로 1차 계약의 중재 조항이 “본 계약에서 발생하거나 본 계약과 관련된(arising out o
